证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-015

  宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段:二审判决

  ●上市公司所处的当事人地位:上诉人（原审被告）

  ●涉案的金额:

  1、股权转让回购余款人民币7000万元

  2、股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照日万分之一标准计算至实际付清之日止）

  一、有关本案的基本情况

  上诉人（原审被告）：宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司”、“大元股份”)

  被上诉人（原审原告）：赵晓东

  原审被告：邓永祥

  原审第三人：托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）

  二、有关本次诉讼的基本情况

  2011年1月28日，公司与赵晓东签署了《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“《股权转让及回购协议书》”），合同约定：上市公司在收购世峰公司股权过程中与赵晓东合作，赵晓东以5,000万元人民币价格受让世峰公司20%的股权；赵晓东有权于2012年1月31日前要求上市公司或其指定方以不少于7,500万元人民币价格回购其持有的世峰公司20%股权。（详见2012年6月26日《宁夏大元化工股份有限公司关于自查发现未披露合同的公告》，编号：临-2012-17）

  公司自查发现上述协议后，董事会对该协议的签署程序及内容进行了核查，认为：《股权转让及回购协议书》签订程序不合规,《股权转让及回购协议书》交易定价缺乏依据，交易的公允性缺乏评估值的支持。（详见2012年6月28日《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司与赵晓东签署托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书的核查意见》，编号：临-2012-18）

  公司曾与赵晓东就妥善解决《股权转让及回购协议书》事宜进行过沟通，但双方未能达成一致意见。2012年9月10日，赵晓东以大元股份、邓永祥未依约履行回购义务并支付约定回购款项，给其造成损失为由，向北京市第二中级人民法院递交了《民事起诉状》。2012年10月，公司收到《北京市第二中级人民法院应诉通知书》“（2012）二中民初字第15258号”，北京市第二中级人民法院已受理原告赵晓东与被告大元股份、邓永祥之间股权转让合同纠纷一案。（详见2012年10月10日《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼的公告》，编号：临-2013-43）

  2013年6月25日，公司收到北京市第二中级人民法院(2012)二中民初字第15258号民事判决书，一审判决结果如下：1、宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购余款七千万元；2、宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照日万分之一标准计算至实际付清之日止）；3、赵晓东于本判决生效后十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助；4、驳回赵晓东的其他诉讼请求。（详见2013年6月26日《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》，编号：临-2013-15）

  一审判决后，公司向北京市高级人民法院提请上诉。近日，公司收到北京市高级人民法院（2013）高民终字第3122号民事判决书，北京市高级人民法院对本案予以终审判决。

  三、判决情况

  根据，北京市高级人民法院（2013）高民终字第3122号民事判决书，二审判决结果如下：

  驳回上诉，维持原判。

  一审案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

  二审案件受理费四十万九千四百六十二元五角，由宁夏大元化工股份有限公司负担（已交纳）。

  本判决为终审判决。

  四、本次诉讼对公司的影响

  2012年9月19日，公司原控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司对本案出具《承诺函》：1、如上市公司与赵晓东就上述回购事项无法达成一致或经司法判决，进而导致上市公司需要继续履行《回购协议》，且上市公司不愿继续履行的情况下（上市公司对是否同意继续履行事项进行决策时，我公司及我公司关联股东、关联董事将回避表决），我公司将代上市公司履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；2、如上市公司经协商或判决，不再需要履行回购义务，但需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失，我公司将代上市公司赔偿相应损失，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；3、如上市公司因本次回购事项遭受其他直接经济损失，我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进行补偿。（详见2012年9月20日《宁夏大元化工股份有限公司关于收到上海泓泽世纪投资发展有限公司承诺函的公告》，编号：临-2012-31）

  2014年5月，上海泓泽将其所持的公司股份全部予以转让。乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）成为公司第一大股东，杨军成为公司实际控制人。为切实维护上市公司及广大投资者利益，乐源控股承诺如下：1、若大元股份与赵晓东股权回购纠纷一案终审判决结果触发了承诺中的任一条件，上海泓泽将在终审判决后6个月内履行相关义务并承担相应损失。2、若大元股份回购赵晓东所持托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）20%的股权，则大元股份只需支付以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产为计算依据的该20%股权对应的价款，差额部分由上海泓泽以现金方式补足。3、鉴于乐源控股有意受让上海泓泽持有的部分大元股份股权，经双方协商，股权转让完成后，若上海泓泽在终审判决后6个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向大元股份履行相应的债务并承担相应的责任，且在承责之日起3个月内以现金方式补足差额部分。（详见2014年5月7日《宁夏大元化工股份有限公司关于第一大股东及实际控制人关于相关承诺事项的说明》，编号：临-2014-042）

  公司将督促上海泓泽及乐源控股履行承诺义务，切实维护上市公司及广大投资者利益。

  公司将及时披露本案的相关进展，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《北京市高级人民法院民事判决书》“（2013）高民终字第3122号”

  特此公告

  宁夏大元化工股份有限公司

  2015年3月13日