二届二十二次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-006
兰州兰石重型装备股份有限公司
二届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
2、本次董事会会议于2015年3月6日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第二届董事会第二十二次会议通知和材料；
3、本次董事会会议于2015年3月17日以现场会议方式在兰州新区昆仑大道528号公司六楼会议室召开。
4、本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人。
5、本次董事会会议由董事长张金明先生主持，公司全体监事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。
会议经认真研究，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2014年度董事会工作报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了公司2014年度总经理工作报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于公司资本性支出及专项费用计划的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了关于公司2014年年度报告及摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于公司2014年度财务决算报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于将部分土地使用权转为投资性房地产的议案
因公司出城入园产业升级项目已建成投产，同意公司将位于原址兰州市七里河区西津西路196号的土地使用权80.81亩（53875.88平方米），自2015年1月1日起，转换为“投资性房地产”核算和管理，并采用成本模式进行后续计量。该转换符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的有关规定，提高了公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了关于2014年度利润分配的议案
同意公司以总股本59115.526万股为基数，对公司全体股东每10股派送红股6股、按每10股派发现金红利1.50元，共分配利润443,366,445.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了2014年度公司内部控制自我评价报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
9、审议通过了2014年度独立董事述职报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了2014年审计委员会履职情况报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
11、审议通过了关于调整固定资产折旧年限的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-008）《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了关于公司申请金融机构综合授信的议案
为了满足公司的生产经营及项目建设需要，同意公司向招商银行兰州分行七里河支行在内的14家银行申请2015年授信额度，共计462,500万元，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案内容叙述。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-009）《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于公司募集资金存放与使用情况专项报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-010）《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案
随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司目前已经全面入驻兰州新区，公司申请的注册地址已收到有关部门的正式批复，需要办理工商注册地址变更并修订公司章程。具体如下：
①工商注册地址变更
变更前：兰州市七里河区西津西路196号
变更后：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）528号
②根据工商注册地址的变更，对原《公司章程》第五条作如下修订
修订前：第五条 公司住所：兰州市七里河区西津路196号 邮编：730050
修订后：第五条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）528号 邮编：730087
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了关于对青岛公司增加注册资本的议案
公司拟对青岛兰石重型机械设备有限公司（简称青岛公司）以债权转股权的方式增加其注册资本，增资金额为人民币2亿元,本次增资后青岛公司注册资本为3亿元,公司仍持有其100%股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了关于由重工公司对下属子公司环保公司增加注册资本的议案
公司全资子公司兰州兰石重工有限公司（简称重工公司）拟使用自有资金对其全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（简称环保公司）增加注册资本，金额为人民币800万元,本次增资后环保公司注册资本为1,000万元,重工公司仍持有其100%股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案
根据2010 年7 月 10 日公司一届三次董事会审议通过的《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事津贴管理办法》规定，独立董事的职务津贴为税前3万元/年。2014年10月9日公司实现首发上市，自上市后独立董事在公司法人治理、经营管理等工作上肩负责任增加，为了体现责权利一致的原则，经参考甘肃区域制造业行业及相同规模上市企业的薪酬水平，拟自2015年开始，将公司独立董事职务津贴由税前 3万元/年调整为4万元/年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易的议案
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-011）《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了关于续聘财务审计机构的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了关于聘请2015年度内控审计机构的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了关于加强公司内部控制体系建设的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
24、审议通过了关于提请召开2014年度股东大会的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2015年4月8日以现场结合网络投票方式召开公司2014年度股东大会，授权公司证券部办理召开2014年度股东大会的具体事宜。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-012）《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2015年3月18日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-007
兰州兰石重型装备股份有限公司
二届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转B76版）