第六届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-014
中航资本控股股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年3月6日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2015年3月16日上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、2014年度总经理工作报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、2014年年度报告和年报摘要
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、2014年度财务决算报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、2015年度财务预算报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、2014年度利润分配方案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2014年度实现合并净利润2,783,793,542.66元，归属于母公司股东的净利润1,810,356,465.65元，母公司实现净利润739,982,412.72元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，2014年半年度分配利润373,269,844.20元，本年度可供分配利润为368,821,856.33元。
公司按2014年度母公司净利润739,982,412.72元的10%提取法定公积金73,998,241.27元后，实际可供分配的利润294,823,615.06元，以公司2014年底总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润261,288,890.94元，占中航资本2014年度母公司净利润的35.31%，占2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。上述利润分配后，尚余未分配利润33,534,724.12元，结转下次再行分配。公司本年度暂无进行资本公积金转增股本的计划，本次利润分配方案实施后不会对公司总股本产生影响。
公司2014年度计划向全体股东分派的现金红利占公司2014年度归属于母公司股东净利润的14.43%，比率较低。其原因是中航资本是控股型公司，母公司当期收入与利润来源主要为子公司上一年度分红，因此母公司可供分配利润与合并报表可供分配利润存在时间差异。为更好回馈股东，公司拟在履行相关程序后实施2015年度中期利润分配。
公司独立董事一致认为：该利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司《章程》的规定。我们同意将该方案提交公司第六届董事会第三十五次会议和股东大会审议。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、2015年度续聘会计师事务所的议案
公司2015年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、2014年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、2014年度内部控制审计报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、2015年度董事薪酬方案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、高级管理人员薪酬方案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、2014年度社会责任报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、2014年度独立董事述职报告
会议听取独立董事贺强先生代表全体独立董事所作2014年度述职报告。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、2014年度董事会审计委员会履职情况报告
会议听取董事会审计委员会主任委员、独立董事刘纪鹏先生代表审计委员会所作2014年度履职情况报告。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十六、关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司 2014年度日常关联交易的实际执行情况和 2015年度日常关联交易的预计情况详见公司公告（中航资本临2015-016号）。
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生回避对本议案的表决。
十八、关于变更公司证券事务代表的议案。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上全部议案，其中第一项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十五项、第十六项和第十七项议案须经公司股东大会审议批准。公司关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十八日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-015
中航资本控股股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年3月6日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第六届监事会第十九次会议，于2015年3月16日14：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议由监事会主席胡晓峰先生主持。
经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、2014年度监事会工作报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、2014年年度报告及年报摘要
监事会认为：公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、2014年度财务决算报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、2015年度财务预算报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、2014年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2014年度实现合并净利润2,783,793,542.66元，归属于母公司股东的净利润1,810,356,465.65元，母公司实现净利润739,982,412.72元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，2014年半年度分配利润373,269,844.20元，本年度可供分配利润为368,821,856.33元。
公司按2014年度母公司净利润739,982,412.72元的10%提取法定公积金73,998,241.27元后，实际可供分配的利润294,823,615.06元，以公司2014年底总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润261,288,890.94元，占中航资本2014年度母公司净利润的35.31%，占2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。上述利润分配后，尚余未分配利润33,534,724.12元，结转下次再行分配。公司本年度暂无进行资本公积金转增股本的计划，本次利润分配方案实施后不会对公司总股本产生影响。
公司2014年度计划向全体股东分派的现金红利占公司2014年度归属于母公司股东净利润的14.43%，比率较低。其原因是中航资本是控股型公司，母公司当期收入与利润来源主要为子公司上一年度分红，因此母公司可供分配利润与合并报表可供分配利润存在时间差异。为更好回馈股东，公司拟在履行相关程序后实施2015年度中期利润分配。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、关于2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、2015年度续聘会计师事务所的议案
公司2015年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、2014年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2014年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
监事会认为，公司内部控制制度完善，程序规范，执行有力，控制有效。公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、2014年度内部控制审计报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、高级管理人员薪酬方案
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、2014年度社会责任报告
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上全部议案，其中,第一项至第三项、第五项至第九项、第十一项须经公司股东大会审议批准。公司关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月十八日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-016
中航资本控股股份有限公司
关于公司2014年度日常关联交易
实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务、投资咨询业务；下属子公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方拆入资金以及借款给联营企业等。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
1、中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至2014年12月31日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%，为本公司控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的联营企业
1、天津裕丰基本情况
企业名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2
法定代表人：孔令芬
成立日期：2008年12月29日
营业执照注册号码：120191000039294
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：2,000万元
2、主要财务数据
单位：人民币元
■
3、关联关系
截至2014年12月31日，公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）持有天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）45%的股权，是其第二大股东，能够对其施加重大影响，按照权益法对天津裕丰进行核算。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款，天津裕丰是中航资本的联营企业，为公司的关联法人。
三、2014年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司2014年度日常关联交易的预计和实际发生情况如下：
单位：人民币万元
■
公司2014年实际发生的关联交易额在公司预计的2014年度日常关联交易额度内。
四、预计2015年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
■
五、公司2015年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）经营租赁
经营租赁关联交易为公司下属子公司中航投资有限、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金，以及中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用。
六、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费由中航财务与中航工业协商确定。
5、保函业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。
6、承兑业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、财务顾问业务：中航财务为中航工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司下属子公司中航租赁向中航工业下属子公司销售机电产品，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
（五）经营租赁
公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（六）关联方资金拆借
公司下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率参照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。
七、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益，同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
八、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
九、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计2015年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、赵桂斌先生回避表决。
3、2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
4、《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议
2、公司独立董事的独立意见
3、公司第六届董事会审计委员会意见
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十八日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-017
中航资本控股股份有限公司
关于变更公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，公司董事会决定聘任张群同志（简历和联系方式见附件）担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责。王刚同志不再担任公司证券事务代表。
张群同志未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
公司对王刚同志担任证券事务代表期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十八日
附：张群同志的简历和联系方式：
张群，男，1982年出生，南开大学工商管理硕士，已获得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。历任联合信用评级有限公司债券分析师、天津天保基建股份有限公司证券事务主管、中航资本控股股份有限公司证券事务与资本运营部高级主管业务经理。
电 话：0451-84878692
传 真：0451-84878701
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