（上接B36版）
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(3) 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 主要子公司、参股公司分析
（1）中航投资控股有限公司
系本公司全资子公司，成立于2002 年，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）业务。
注册资本749,319.9991万元人民币。截至报告期末，中航投资有限按合并口径计算，总资产
10,746,990.45 万元，净资产1,862,993.63 万元；报告期实现营业总收入670,296.01万元，营业利润365,383.54 万元，净利润281,346.72 万元。
（2）中航新兴产业投资有限公司
系本公司全资子公司，成立于2012 年12 月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注
册资本40,000 万元人民币。截至报告期末，中航新兴投资持有中航（宁夏）生物有限责任公司
32.718%股权，持有新兴（铁岭）药业股份有限公司75.741%股权，母公司总资产39,057.04万元，净资产39,057.04 万元；报告期无营业总收入，净利润28.41 万元。
（3）中航航空产业投资有限公司
系本公司全资子公司，成立于2013 年4 月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注册
资本30,000 万元人民币。航空投资总资产35,697.31万元，净资产34,274.93万元；报告期无营业总收入，净利润1.40 万元。
（4）中航工业集团财务有限责任公司
系中航投资有限子公司，成立于2007 年5 月，主要从事吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资业务，注册资本250,000 万元人民
币，中航投资有限持有其44.5%的股份。根据中航投资有限与中航财务第一大股东中航工业签
订的委托管理协议，中航投资有限代为管理中航工业持有的股权，实际控制中航财务超过半数
股权。截至报告期末，中航财务总资产5,011,588.26万元，净资产402,052.41 万元；报告期实
现营业总收入161,006.96万元，营业利润95,284.00万元，净利润72,166.26万元。
（5）中航国际租赁有限公司
系中航投资有限子公司，成立于1993 年11 月，主要从事飞机与运输设备类资产的融资租赁及
经营性租赁业务，注册资本379,000万元人民币，实收资本379,000万元人民币，中航投资
有限持有其65.802%的股份。截至报告期末，中航租赁总资产3,739,947.41万元，净资产
462,548.63万元；报告期实现营业总收入275,802.99万元，营业利润56,113.28万元，净利润
45,444.76万元。
（6）中航信托股份有限公司
系中航投资有限子公司，成立于2009 年12 月，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、
有价证券信托和其他财产或财产权信托，注册资本168,648.52 万元人民币，中航投资有限持有
其63.18%的股份。截至报告期末，中航信托总资产548,864.20万元，净资产474,838.94万元；
报告期实现营业总收入146,250.24万元，营业利润121,131.09万元，净利润90,966.97万元。
（7）中航证券有限公司
系中航投资有限子公司，成立于2002 年10 月，前身是江南证券有限责任公司，2010 年5 月6
日，正式更名为中航证券有限公司，主营业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。注册资本198,522.10 万元人民币，中航投资有限持有其71.71%的股份。截至报告期末，中航证券总资产1,093,797.75万元人民币，净资产278,847.66万元；报告期实现营业总收入100,972.87万元，营业利润40,943.98 万元，净利润31,052.56万元。
（8）中航期货有限公司
系中航投资有限子公司，成立于1993 年4 月，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，注
册资本28,000 万元人民币，中航投资有限持有其87.17%的股份。截至报告期末，中航期货总资
产81,743.75万元，净资产39,670.53万元；报告期实现营业总收入3,587.64万元，营业利润1,067.42万元，净利润858.58万元。
（9）新兴（铁岭）药业股份有限公司
系中航新兴投资子公司，成立于1996 年5 月9 日，主要从事原料药、药用辅料、食用植物油制
造业，注册资本6,337.4万元人民币，中航新兴投资持有其75.741%的股份。截至报告期末，中航药业总资产10,796.39万元，净资产10,136.11万元；报告期实现营业总收入6,553.55万元，营业利润1,160.13万元，净利润1,045.19万元。
（10）中航（宁夏）生物有限责任公司
系中航新兴投资参股公司，成立于1995 年12 月19 日，主要从事医药及医疗器材生产和销售及技术服务，注册资本4,130.76万元人民币，中航新兴投资持有其32.718%的股份。截至报告期末，中航生物总资产13,621.88万元，净资产10,761.61 万元；报告期实现营业总收入767.26万元，营业利润-368.92万元，净利润-356.13 万元。
（11）天津裕丰股权投资管理有限公司
系中航投资有限参股公司，成立于2008 年12 月，主要从事私募股权投资基金管理和投资业务，
注册资本2,000 万元人民币，中航投资有限持有其45%的股份。截至报告期末，该公司总资产
12,425.17万元，净资产7,972.42万元，报告期实现净利润583.78万元。
（12）中信建投并购投资管理有限公司
系中航资本参股公司，成立于2014 年6 月，主要从事项目投资、投资管理、资产管理与财务顾问业务，注册资本5,000 万元人民币，新兴产业投资持有其20%的股份。截至报告期末，该公司总资产1,489.22 万元，净资产1,346.15 万元，报告期实现净利润346.15万元。
（13）中航爱游客汽车营地有限公司
系中航资本参股公司，成立于2014 年8 月，主要从事旅游管理服务、投资管理、汽车租赁、游艇租赁业务，注册资本5,000 万元人民币，新兴产业投资持有其20%的股份（认缴额）。截至报告期末，该公司总资产1,998.15 万元，净资产1,998.15万元，报告期实现净利润-1.85万元。
（14）中航联创科技有限公司
系中航资本参股公司，成立于2014 年9 月，主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、项目投资、投资管理业务，注册资本7,000 万元人民币，新兴产业投资持有其28.57%的股份。截至报告期末，该公司总资产3,268.28万元，净资产3,215.57 万元，报告期实现净利润-284.43万元。
(5) 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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(6) 公司控制的特殊目的主体情况
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广发证券资产管理（广东）有限公司以中航租赁5.23亿元的应收融资租赁款作为基础资产设立资产支持收益专项资产管理计划，上述计划已经中国证券监督管理委员会于2014年4月2日核准，核准计划优先级资产支持证券的面值总计不得超过4.4亿元，计划到期日为2019年7月31日。该计划于2014年8月21日成立，实际募集资金4.55亿元，其中优先级资产支持证券为4.00亿元，次级资产支持证券为0.55亿元。中航租赁作为基础资产的卖方，同时也认购该计划的次级资产支持证券。因此，中航租赁继续全额确认应收融资租赁款的账面金额并将因该计划而收取的现金确认为长期应付款。截至2014年12月31日止，该计划的基础资产账面余额为3.80亿元，相关负债的账面金额为3.66亿元。
(2) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
财务公司：竞争尚未充分，探索业务创新。经过多年发展，财务公司已经形成一定规模，但财务公司仍主要定位于加强集团资金集中管理、提高资金使用效率和降低企业财务成本。该行业竞争并不激烈，而是依托集团各自发展。在经济新常态下，各主要财务公司纷纷结合行业特色探索业务创新。国债、企业债券和一级市场申购、参与股票二级市场投资、为企业集团的投融资、重组改制提供财务顾问服务、对外战略投资银行、证券、保险、基金等多个金融领域股权，均成为财务公司新兴业务。
信托业务：转型系统性启动。2014年底信托业资产规模达到13.98万亿，增速放缓，但信托公司转型系统性启动。长期经济增长积累的理财需求快速释放使得全行业仍处于发展黄金期，但宏观经济增速放缓导致部分行业风险暴露，基于融资需求的传统私募投行类信托业务面临风险考验。各信托公司纷纷致力于业务转型，将发展重点逐步转向财富管理。未来信托公司将朝着更严格风控下的私募投行类融资业务、差异化的资产管理服务、面向高净值客户的全方位财富管理解决方案供应商转型。
期货业务：寻求创新发展。2014年经纪业务竞争进一步加剧，佣金率继续下滑，券商系期货公司依托下半年股指快速上涨、期指成交量扩大业绩显著增长。期货市场产品体系逐步完善以及期货公司业务的持续放开给期货公司带来巨大发展机遇。业务创新成为期货公司实现转型、差异化发展的突破口。期货公司通过申请资产管理、风险管理子公司业务、期权、新三板业务等资格，不断拓宽业务范围，优化收入结构。
证券公司业务：发展空间打开。得益于下半年股市快速上涨，2014年证券公司业绩快速增长，各业务线条均有不同程度增长，但经纪业务仍是盈利和竞争的重点。互联网金融对传统经纪业务模式的冲击使行业竞争大幅加剧。IPO开闸、两融业务和资管规模快速增长使全行业发展空间显著打开。未来，多层次资本市场建设推进以及注册制落地将使券商长期发展前景进一步看好。但业务模式将由传统通道型的经纪、投行向资本中介、财富管理、企业全生命周期投融资服务等转型，期货、期权等衍生品推出也将丰富自营投资策略。资本实力将是决定竞争力的重要因素，券商增资扩股将是集体行为，国际化发展也将呈现新面貌。
融资租赁业务：高成长持续，资本实力、融资能力和风控能力成竞争焦点。2014年融资租赁行业维持了较高的增长速度和较大的融资租赁规模。随着监管制度逐步完善，融资租赁有望成为信托后另一个高速增长的子行业。随着发展空间打开，未来融资租赁公司（含金融租赁公司）竞争重点将转向资本实力、低成本融资能力和全业务风险控制能力。飞机、船舶、铁路机车、大型专用车船等交运设备，医疗、大型设备、甚至不动产都为融资租赁行业提供了广阔的业务机会。但随着规模扩大，融资租赁全行业将面临此前信托业所经历的同样困难，基于全业务链条的风险管控将成为融资租赁公司除资本实力、融资能力外的另一个竞争焦点。
(二) 公司发展战略
2015年公司将紧密围绕市场化发展，以综合金融服务为手段打造公司核心竞争力，继续实施产融、协同、并购、人才、品牌等五大战略举措，扎实推进战略落地：一是根植航空产业，持续深化产融结合，做好航空产业链金融服务，加大航空产业投资力度，做专做精做优核心业务。二是全面推进市场化改革发展，持续完善市场化对标管理，健全成员单位经营业绩市场化考核体系；扩展金融角色功能，紧抓互联网金融快速发展等战略机遇，丰富产品服务种类，完善综合服务能力。三是着力打造国际化发展平台，构建海外投融资平台和渠道，开拓国际业务，实现公司向国际金融控股公司发展与转变；四是按市场化规则强化资本运作，进一步推进落实并购战略，丰富金融业态；五是高度重视风险防控，建立完善的风险控制制度体系。2015年公司将紧密围绕市场化发展，以综合金融服务为手段打造公司核心竞争力，继续实施产融、协同、并购、人才、品牌等五大战略举措，扎实推进战略落地：一是根植航空产业，持续深化产融结合，做好航空产业链金融服务，加大航空产业投资力度，做专做精做优核心业务。二是全面推进市场化改革发展，持续完善市场化对标管理，健全成员单位经营业绩市场化考核体系；扩展金融角色功能，紧抓互联网金融快速发展等战略机遇，丰富产品服务种类，完善综合服务能力。三是着力打造国际化发展平台，构建海外投融资平台和渠道，开拓国际业务，实现公司向国际金融控股公司发展与转变；四是按市场化规则强化资本运作，进一步推进落实并购战略，丰富金融业态；五是高度重视风险防控，建立完善的风险控制制度体系。
(三) 经营计划
2015年是公司实现做优做强的关键一年。公司将深入推进市场化改革，全面实施市场化对标管理，强化资本运作，探索国际化发展模式，力争再度取得跨越式发展。
1.加强市场开拓，创新业务模式，努力实现更高的业绩回报。提升子公司金融服务能力，加快推进互联网金融与传统业务模式的融合，力争实现主营业务收入、利润的进一步增长。
2.增强资本运作能力，充分发挥三大股权投资平台功能。中航投资有限将推进金融股权投资，进一步提升金融子公司服务能力、资本规模和可持续发展水平。新兴产业投资将积极需求新技术、新材料、新能源方面的投资机遇，进一步加大投资力度，为上市公司储备新的利润增长点。航空产业投资将依托中航工业，继续深入挖掘航空工业产业链战略性、高回报投资机会，让产业投资进一步为上市公司贡献业绩。
3.进一步提高经营管理水平。继续做好战略规划指标和经营计划指标分解，实施全面的市场化对标管理，建立较完善的激励约束机制。
4.高度重视风险管理。进一步完善内控与全面风险管理体系，敦促各子公司建立适应业务需要、基于IT系统的高效的风险管理体系。完善风险量化管理系统，建立日常风险监测机制。确保不发生颠覆性风险。
(四) 可能面对的风险
1、业务风险
公司作为以证券、租赁、财务、信托公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司。各项经营业务均存在一定的业务风险，中航证券业务经营活动面临的风险主要有：法律合规风险、业务经营风险、流动性风险、技术风险等；中航租赁的租赁业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、租赁物风险等；中航财务业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理等；中航信托业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、法律合规风险等。
2、市场与经营风险
公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度的风险。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。经过近二十年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面都上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，这种局面对处于中小证券公司行列的中航证券业务拓展造成不利影响。另外，商业银行和其他非银行金融机构向证券行业不断渗透而形成的挑战，也加剧了行业竞争风险。
公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓，中航信托也将受到不利影响。
公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在国产飞机租赁业务之外，公司的比较优势仅在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。
公司下属中航财务属于财务公司，受《企业集团财务公司管理办法》等法规的限制，经营范围较为有限、资金来源比较单一，可能影响中航财务经营业务的进一步开拓与发展。
3、股市风险
公司非公开定向增发完成后，资本实力进一步增强，公司基本面的变化将影响公司股票价格，但公司股价不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期与行业景气、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来变化存在一定不确定性，可能给投资者带来投资损失，本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。
4、财务风险
在目前的政策制度下，公司的融资渠道较为有限。在具体的业务经营中，基于诸多因素可能发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项、证券公司投行业务大额包销事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。同时由于资本市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司不能及时调整资产结构，将会使其失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
5、管理风险
财务性股权投资业务是公司的重要业务之一。而在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使公司或者受托人收益面临损失。同时，由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给公司的二级市场业务带来风险。
因此，公司为实现投资业务的规范化管理，将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将此类风险降至最低。
(3) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
(4) 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
本报告期内，公司已严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证监会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对利润分配政策进行了修改，并相应修改了公司章程中关于利润分配的规定。上述事项经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议通过生效。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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(5) 积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
详情请投资者参见与本年度报告同日披露的公司2014年度企业社会责任报告全文。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期的合并财务报表范围参见附注九、1，合并范围的变动情况参见附注八。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
中航资本控股股份有限公司
董事长：孟祥泰
2015年3月16日