第七届董事会第五次会议决议公告
（下转B43版）
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-011号
浪潮软件股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年3月16日上午10：30在公司309会议室召开，会议通知于2015年3月14日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2014年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2014年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2014年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2014年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润78,275,957.61元，母公司2014年度实现净利润13,613,950.54元。截至2014年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为307,332,517.10元。
鉴于公司目前处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，公司 2014年度拟不进行利润分配，未分配利润307,332,517.10元结转以后年度。
公司董事会就公司 2014 年度利润分配预案说明如下：
1、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，继续推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府的发展战略。公司结合行业市场划分培育行业、成熟行业等不同的类型，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大市场占有率，加大市场布局的投入。
公司围绕建设智慧政府的发展战略，积极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较好的效果，公司规模持续高速增长，销售收入连续三年增长率超过20%以上。目前公司处于快速发展时期，为了能够实现持续快速的发展，需要大量的资金投入。
2、公司近三年(含报告期) 累计现金分红占年均可分配利润的 36.32%，符合公司章程规定。2014 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。
3、2015 年公司资金需求：一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。
2015年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。
综上所述，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,公司目前所处成长发展期、需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2015年度财务审计机构、2015年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2014年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2015年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临2015-012号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于增补2014年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生交易等原因造成的。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临2015-013号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临2015-014号公告）；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过5亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过1.5亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于调整独立董事津贴的议案
鉴于独立董事在公司运作中勤勉尽责，发挥了极为重要的作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，自2015年1月1日起，将公司独立董事津贴由3.0万元/人?年调整为4.0万元/人?年。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次调整的公司独立董事薪酬标准，是参考相类似上市公司独立董事的薪酬水平，依据独立董事的工作量确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的薪酬标准公平合理。我们对该事项予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案
该议案独立董事发表了独立意见：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意此项关联交易事项。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临2015-016号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于未来三年股东回报计划（2015-2017）的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十五、关于召开2014年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2015年4月15日召开2014年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司临2015-015号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、八项、九项、十项、十一项、十二项、十三项、十四项尚需提交2014年度股东大会审议。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-012号
浪潮软件股份有限公司
预计2015年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计2015年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本41,060.93万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其38.88%的股份。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21,500万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。
（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人为孙丕恕，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。
（4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.5万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。
（5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（6）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为辛卫华。公司主营范围为：计算机软硬件，税控收款机的开发生产销售。
（7）浪潮软件集团有限公司：注册资本为23,000万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：税控收款机、商业收款机、计算机软硬件及外部设备、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。
（8）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其33.33%的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资、投资咨询（不含证券、期货咨询）。
（9）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。
（10）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
（11）浪潮通用软件有限公司：注册资本3,993.20万元人民币，法定代表人为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（12）山东超越数控电子有限公司：注册资本6,600万元人民币，法定代表人为赵瑞东。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。
（13）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本49,000万元人民币，法定代表人为方红武。公司经营范围为：服务器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（14）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JIN JOE XIAOZHOU。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（15）济南茗筑华丽置业有限公司（简称“茗筑华丽”）：注册资本为3,000万元，法定代表人为唐立新。公司主营范围为：房地产开发、销售；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（16）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为10,000万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资；房地产开发经营；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（17）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为10,000万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、与本公司的关联关系：
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3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司七届五次董事会于2015年3月16日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
目前，公司前期与浪潮集团有限公司签署的《合作协议》约定期限已到，双方决定续签。2015年3月16日公司七届五次董事会审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2015年1月1日起计算。
六、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-013号
浪潮软件股份有限公司
增补2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 增补2014年部分日常关联交易的基本情况
1、公司2014年度日常关联交易实际发生金额超出授权的情况如下表所示：
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2、公司已在2014年度报告中披露了上述关联交易的实际发生情况。根据交易所上市规则和《公司章程》的有关规定，本公司总经理办公会有权与公司关联法人签订公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以下的关联交易，公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。
3、2014年公司总经理办公会与关联法人签订关联交易金额的权限为3,845.02万元，董事会有权决定与关联人签订关联交易金额的权限为3,845.02万元。上述公司2014年度日常关联交易实际发生金额超出了总经理办公会及董事会已授权金额，超出金额超出了公司董事会的审批权限，因此须公司股东大会进行追认。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本41,060.93万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其38.88%的股份。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.5万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。
（3）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JIN JOE XIAOZHOU。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、与本公司的关联关系：
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3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易超出授权金额的主要原因
1、2014年，公司向浪潮山东的关联采购超出授权金额主要系公司年底接到大量订单，该关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。
2、2014年，公司向浪潮世科、浪潮集团关联销售超出授权金额主要系公司以往对上述单位的采购不经常发生，因此公司年初未预计与其发生关联交易。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
4、上述日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生造成，且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
5、公司已加强相关部门之间的沟通，梳理了相关业务流程，明确了复核环节和责任。公司将在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性。
六、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生交易等原因造成的。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。希望公司在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-014号
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：