(上接B41版)

  本次发行前，公司普通股总股本为22.47亿股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为3,400万股。根据本次优先股发行的方案，本次发行优先股不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。

  2、对净资产的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股34亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2014年9月30日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从73.88亿元增加至107.88亿元，净资产增加比例为46.02%。

  3、对营运资金的影响

  公司最近三年一期的营运资金情况如下：

  单位：万元

  ■

  因高速公路的行业特性，目前公司项目的投资、建设期较长，故造成公司近三年一期的营运资本持续为负数。虽然公司仍然有100.58亿元的银行授信可以提取、使用，但是在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信的难度将加大，而公司资金的回笼需要一个逐步过程，负债融资规模的持续扩大将不利于公司未来的持续发展。

  本次优先股发行完成后，所募集资金将偿还银行借款、补充公司的营运资金，公司的运营资金将从负35.73亿元，增加34亿元，发行后较发行前营运资金增加96.16%。在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。

  4、对资产负债率的影响

  本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金34亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2014年9月30日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从80.81%下降至72.55%。

  （二）对净资产收益率的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

  （四）模拟量化测算本次优先股发行对公司净资产收益率和普通股每股收益的影响

  假设条件

  ●发行人2015年1月1日即完成本次优先股发行；

  ●本次优先股一次性完成34亿元发行，发行费用忽略不计；

  ●发行人2014年1-9月归属于母公司股东的净利润为53,230.19万元，均衡测算2014年的归属于母公司股东的净利润为70,973.59万元，以此为基准；

  ●对比的净资产收益率为2013-2014年公司年均加权净资产收益率7.27%【（5.73%+8.81%）÷2】

  ●可比的每股收益基准为2014年测算的每股收益0.3158元

  ●当年宣告派发的优先股股息能够全额支付

  ●本次示意性测算，不代表发行人对本次发行的优先股的票面股息率预期

  发行人自上市以来持续盈利，最近随着已通车路段的收费运行、长期股权投资收益的增加以及商品房销售等带动的公司业绩增长，若本次34亿元募集资金到位将有效降低财务费用，增加公司运营资金，假设公司未来业绩的波动幅度在-10%、10%、30%、50%、70%，以此为基础，对净资产收益率和普通股每股收益的量化测算具体数据如下：

  1、发行当年归属于普通股股东的净利润

  单位：万元

  ■

  注：归属于普通股股东的净利润=当年实现的净利润—优先股股息

  2、发行当年公司普通股加权平均净资产收益率

  单位：万元

  ■

  注：发行当年公司普通股加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷【年初净资产+34亿+归属于普通股股东的净利润/2】

  3、本次优先股发行对公司净资产收益率的影响

  单位：万元

  ■

  注：变化率=发行当年公司普通股加权平均净资产收益率-7.27%

  4、发行当年普通股每股收益

  单位：万元

  ■

  注：发行当年普通股每股收益=归属于普通股股东的净利润/普通股股数

  5、本次优先股发行对普通股每股收益的影响

  ■

  注：变化=发行当年普通股每股收益-2014年普通股每股收益

  综上模拟测算，本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

  四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

  （一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

  公司于2003年8月首次公开发行A股2.8亿股，募集总金额为人民币17.808亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币17.275381亿元。截至2004年12月31日，公司已经累计使用募集资金17.275381亿元，募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况公司于2004年年度报告进行了披露：

  单位：万元

  ■

  2014年9月22日，公司董事会的《前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第350ZA2096号《前次募集资金使用情况鉴证报告》对公司前次募集资金收购漯驻高速公路收费权及偿还银行借款的情况和实现效益进行了说明、鉴证。

  2011-2013年公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：

  单位：万元

  ■

  截止日累计实现效益除了包含最近三年的实际效益，还包含了2004年9月-12月、2005年度至2010年度的实际效益。

  （二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

  截止2014年9月30日，公司尚未完工重大投资项目如下：

  单位：亿元

  ■

  公司上述尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、银行借款及其他方式的间接融资；本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有息负债，以及补充流动资金。

  五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

  （一）母公司及重要子公司的现金分红政策、未分配利润使用安排

  公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行分配。

  公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。

  在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。

  公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。同时，公司对全资及控股子公司的《公司章程》进行修订，增加了每个年度以现金方式分配利润的强制性条款，将对母公司足额支付优先股的股息形成保障。

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式向普通股股东分配的利润为当年实现的可供分配利润的15%，同时普通股股东和优先股股东共同参与当年实现的剩余利润50%分配。

  （二）最近三年现金分红情况

  公司2011年、2012年及2013年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

  1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购打下良好基础

  2011年、2012和2013年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为29,771.31万元、51,982.16万元和39,459.50万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为184,615.65万元、186,436.19万元和217,857.59万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。

  2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑

  最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011年、2012年和2013年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为7.19%、43.23%和31.32%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到91.51%。

  未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

  3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供有效保障

  截至2014年9月30日，公司合并报表未分配利润为234,253.06万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

  4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来源

  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

  5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响

  对于目前发行在外的企业债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

  综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。

  七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  发行人董事会作出如下承诺：自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。

  （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

  公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

  1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

  本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

  本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

  2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

  公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等类业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。

  未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

  3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障

  公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。

  第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

  一、利润分配条款

  公司就优先股利润分配事项，在《公司章程》中第一百九十八条中新增以下内容，具体如下：

  “第一百九十八条 公司利润分配政策及变更：

  ……

  公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配，具体规定如下：

  （一）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如下：

  1、公司优先股股息采用固定股息率，由公司与保荐机构通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司优先股发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优先股股东支付固定股息，其在完全支付优先股固定股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。

  2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发固定股息；公司优先股股息不累积支付，即在之前会计年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一会计年度，且不构成违约。

  3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。股东大会若决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应当在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。

  上述强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （二）公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式及比例如下：

  1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东分配固定股息；

  2、公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%；

  3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2项后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。”

  二、剩余财产分配条款

  公司就剩余财产的分配事项，在《公司章程》第二百二十六条中新增第四款，具体如下：

  “第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

  ……

  “公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”

  三、表决权限制与恢复条款

  公司就优先股的表决权限制与恢复条款，在《公司章程》第三十二条中新增第二款和第三款，具体如下：

  “第三十二条 公司股东享有下列权利：

  ……

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

  公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。”

  四、与优先股股东权利义务相关的其他内容

  1、公司就优先股发行的数量及金额限制，在《公司章程》第二十一条中增加第二款，具体内容如下：

  “公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”

  2、公司就优先股的赎回及回售条款，在《公司章程》第二十三条中增加第二款，具体内容如下：

  “公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。”

  3、公司就优先股的表决权限制与恢复条款，对《公司章程》第七十九条第一款进行修订，修订后内容如下：

  “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。”

  4、公司就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，在《公司章程》第七十八条中增加第二款，具体内容如下：

  “股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。”

  5、公司就发行优先股需提供网络投票事宜，在《公司章程》第八十一条中新增第二款规定，具体内容如下：

  “公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”

  河南中原高速公路股份有限公司董事会

  2015年3月17日