第五届董事会第十二次会议决议公告
(下转B45版)
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2015-007
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2015年3月6日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2015年3月17日上午9:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的各子议案，表决结果如下：
1.1 本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
■
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.2 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.5 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为公司董事长、实际控制人郭华强。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.14 募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.15 募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.16 募集配套资金用途
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.17 募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.19 权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起45日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.20 滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.21 过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.22 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》
同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票，回避。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对科匠信息股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(二) 评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
(三) 评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买科匠信息的75%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的科匠信息股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
(四) 评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估不宜用市场法。
由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
科匠信息业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的科匠信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次科匠信息评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
(五) 评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(六) 评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海科匠信息技术有限公司审计报告》（天健审【2015】538）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】1161号）、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》（天健审【2015】1211号）及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2015】57 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、 审议通过《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
(一) 根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
(二) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(三) 在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(四) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(五) 本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
(六) 本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
(七) 授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
(八) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
(九) 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《信雅达系统工程股份有限公司2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度总裁工作报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案〉的议案》
本公司2014年度的利润分配预案为：以公司当前总股本202,419,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金34,411,362.60元。
本公司2014年度的公积金转增股本预案为：不转增。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制情况进行了专项审核，出具了天健审【2015】1159号《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事薪酬的议案》
■
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度高管薪酬的议案》
■
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构；2014年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十九、 关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》的议案
同意制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十、 审议通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》
同意修订《信雅达系统工程股份有限公司章程》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意修订《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
同意变更公司证券事务代表，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、 审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年4月2日在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，并提供网络投票方式。关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十四、 审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2014年年度股东大会的议案》
同意公司于2015年4月17日在公司会议室召开公司2014年年度股东大会，并提供网络投票方式。关于召开公司2014年年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-008
信雅达系统工程股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）第五届监事会第十二次会议于2015年3月17日上午11:00以现场方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2015年3月6日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
二十五、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的各子议案，表决结果如下：
1.23 本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麒越”）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
■
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.2发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、宁波麒越、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.5 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为公司董事长、实际控制人郭华强。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.14 募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.15 募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.16募集配套资金用途
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.17募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.19权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起45日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.20滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.21过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.22决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方刁建敏、王靖、 科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》
同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对科匠信息股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(二) 评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
(三) 评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买科匠信息的75%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的科匠信息股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
(四) 评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
科匠信息业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的科匠信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次科匠信息评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
(五) 评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(六) 评估定价的公允性
公司监事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海科匠信息技术有限公司审计报告》（天健审【2015】538）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】1161号）、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》（天健审【2015】1211号）及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2015】57 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为，公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案〉的议案》
本公司2014年度的利润分配预案为：以公司当前总股本202,419,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金34,411,362.60元。
本公司2014年度的公积金转增股本预案为：不转增。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制情况进行了专项审核，出具了天健审【2015】1159号《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事薪酬的议案》
■
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为本公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，2014年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十五、 关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》的议案
同意制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十六、 审议通过《关于修改〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2015年3月17日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-009
信雅达系统工程股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作分工调整，陈滢女士不再担任信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券事务代表一职。经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任卢昫萤担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会一致。
卢昫萤简历及联系方式如下：
卢昫萤，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于北京大学经济学院，本科学历，经济学学士学位。曾就职于中国南航集团文化传媒股份有限公司上市办公室、浙江卫星石化股份有限公司董事会办公室，2014年10月进入本公司证券部工作。卢昫萤女士于2015年1月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。