证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-018

  债券代码：122256 债券简称：13保税债

  张家港保税科技股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  张家港保税科技股份有限公司董事会于2015年3月11日发出了召开第六届董事会第二十九次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月17日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事8位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有8位董事：唐勇、蓝建秋、高福兴、颜中东、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。

  本次会议由董事长唐勇召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

  1、《关于提请审议公司受让上海保港股权投资基金有限公司股权的议案》

  同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-019。

  2、《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理办法》

  同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

  特此公告

  张家港保税科技股份有限公司董事会

  二零一五年三月十八日

  证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-019

  债券代码：122256 债券简称：13保税债

  张家港保税科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：受让上海保港股权投资基金有限公司10%股份

  ● 投资金额：转让价款为人民币524万元

  ● 特别风险提示：公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了议案

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）于2014年10月24日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司设立上海保税科技产业投资基金公司的议案》。公司在上海自贸区投资设立上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“保港基金”），注册资本为5亿元人民币；其中保税科技占总出资比例的90%，张家港保税区扬子江锦程经贸有限责任公司（以下简称“锦程经贸”）占总出资比例5%，上海银鹰投资有限责任公司（以下简称“银鹰投资”）占总出资比例的5%。

  2014年11月20日，银鹰投资与锦程经贸签署股权转让协议，银鹰投资将持有保港基金5%的股权转让给锦程经贸。转让完成后，锦程经贸持有保港基金10%的股权，保税科技持有保港基金90%的股权。

  2015年3月16日，锦程经贸与保税科技签署股权转让协议，锦程经贸将持有保港基金10%的股权转让给保税科技，转让完成后，保税科技持有保港基金100%的股权。截止股权转让协议签署日，保港基金实收注册资本32,100万元，其中锦程经贸实缴出资524万元，保税科技实缴出资31,576万元。经双方协商，保港基金股权的转让价款为人民币524万元。股权转让后，原锦程经贸剩余出资资本的缴付义务由保税科技负担。

  2、董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月17日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事8位，在规定的时间内，共8位董事进行了传真表决。会议以8票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于提请审议公司受让上海保港股权投资基金有限公司股权的议案》，董事会同意公司受让锦程经贸所持有的保港基金10%的股权。受让后，公司持有保港基金100%的股权。

  3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  4、根据公司章程及相关文件规定，需提交公司股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  名称：张家港保税区扬子江锦程经贸有限公司

  注册号：320592000064827

  住所：张家港保税区石化交易大厦506-12室

  法定代表人：李芳毅

  注册资本：500万元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织原料、纺织产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  名称：上海保港股权投资基金有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢五层510部位

  法定代表人：蓝建秋

  注册资本：人民币50000.0000万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：股权投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  四、对外投资合同的主要内容

  转让方：张家港保税区扬子江锦程经贸有限公司 （以下简称甲方）

  受让方：张家港保税科技股份有限公司 （以下简称乙方）

  鉴于：

  1、甲方、乙方均系在合法注册的企业法人；甲方、乙方均具有签署及履行本协议书的合法主体资格。

  2、上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“目标公司”）系由甲方与乙方共同投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币50000万元（大写伍亿元整），甲方持有目标公司10％的股权；乙方合法拥有目标公司90%的股权。截止本协议签署日，目标公司实收注册资本32100万元（大写叁亿贰仟壹佰万元），其中甲方实缴出资524万元（大写伍佰贰拾肆万元整），乙方实缴出资31576万元（叁亿壹仟伍佰柒拾陆万元整）。

  3、甲方自愿将其拥有的占目标公司10％的股权按本协议约定的条款及条件转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条款及条件受让甲方持有的目标公司股权。

  为此，甲方、乙方经友好、充分协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，双方就目标股权的转让等事宜，达成如下一致意见，并在此基础上签署本协议。

  一、转让的股权

  1.1甲方持有目标公司上海保港股权投资基金有限公司10％的股权，甲方同意将目标公司10%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。

  1.2在签署本协议前，乙方已经对目标公司进行了详细了解，乙方同意凭现状受让甲方持有的上述全部目标股权。

  二、股权转让价款及支付方式

  2.1鉴于目标公司现状以及甲方出资额（应出资人民币5000万元，实缴出资524万元），甲乙双方经协商，目标股权的转让价款为人民币524万元（伍佰贰拾肆万元）。

  2.2 乙方以转账的方式支付转让价款。

  2.3乙方应在本协议生效后三工作日内支付全部转让价款。

  三、股权交割及剩余出资的缴付义务

  3.1双方同意本协议生效后乙方即拥有目标公司100%的股权。

  3.2 甲方应根据乙方要求协助乙方办理本协议项下股权的变更登记手续。本协议项下股权的变更登记由目标公司及乙方办理。

  3.3 本协议项下的股权转让后，目标公司剩余出资资本的缴付义务由乙方负担。

  四、税费负担

  4.1 目标股权的工商变更登记费用由目标公司负担。

  4.2 履行本协议所产生的有关税收，由甲方、乙方依法各自负担。

  五、甲方的保证和承诺

  5.1 甲方合法拥有目标股权，可以依法转让目标股权。

  5.2 甲方保证本次股权转让没有违背目标公司章程或甲方在本协议签署日前已签署的协议的约定，也不会与甲方先前作出的声明或承诺构成冲突。

  5.3 甲方保证，将积极协助乙方及目标公司办理本次股权转让的工商变更手续，直至目标股权转让至乙方名下。

  5.4 甲方保证在签署本协议后，不就目标股权作任何形式的处置，包括但不限于质押、赠与或再次转让目标股权等行为。

  5.5 甲方保证在本协议签署后，妥善处理自身债务，避免目标出现被司法冻结等限制转让之情形。

  六、乙方的承诺和保证

  6.1乙方保证按本协议的约定按期支付股权转让价款。

  6.2在本协议签署日前已签署的协议的约定，也不会与乙方先前作出的声明或承诺构成冲突。

  6.3 乙方保证积极协助目标公司办理本次股权转让的工商变更手续。

  七、其他

  7.1 本协议项下股权转让款支付后，甲方不再享有目标股权对应的股东权利，也不再承担目标股权对应的股东义务；相应地，目标股权对应的股东权利和股东义务由乙方享有和承担。

  7.2 办理工商变更过程中，如相关文件与本协议书内容冲突之处，以本协议内容为准。

  八、违约责任及争议解决

  8.1 本协议签署后，各方应积极履行相关义务，除本协议约定外，任何违反本协议约定的行为，均构成违约。

  8.2 凡因本协议履行过程中产生的争议，双方应友好协商解决；协商不成，各方均可向法院起诉。

  五、对外投资的影响

  公司通过受让股权可以优化资源配置，更好地推动上海保港股权投资基金有限公司的发展。

  六、备查文件

  1、《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》

  特此公告

  张家港保税科技股份有限公司董事会

  二零一五年三月十八日