股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－002

  上海柴油机股份有限公司

  2011年度非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为29,717,682股，为公司2011年度非公开发行的A股股票因控股股东上海汽车集团股份有限公司参与该次发行而持有的限售股。

  ●本次限售股上市流通日期为 2015 年3月23日。

  一、本次限售股的基本情况

  2012年1月17日，公司取得中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59号），并于2012年3月以非公开发行股票的方式向6家特定对象发行了62,873,551股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行前总股本为480,309,280股，发行后总股本为543,182,831股。

  2012年5月18日,公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本543,182,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月15日实施完毕。

  上柴股份实施2011年度利润分配后，非公开发行对象限售股情况如下：

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  自2013年3月25日起，除控股股东上海汽车集团股份有限公司外的其他认购对象认购的股份70,880,000股由有限售条件股份转为无限售条件股份。

  截止公告日,上海汽车集团股份有限公司持有的限售股具体情况如下：

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  二、本次限售股上市流通的有关承诺

  上海汽车集团股份有限公司承诺通过本次发行所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，无其他特别承诺事项。

  截止公告日，上海汽车集团股份有限公司严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  三、中介机构核查意见

  公司 2011 年度非公开发行保荐机构东莞证券股份有限公司（原名称为：东莞证券有限责任公司）对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下结论性意见：

  1.上柴股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规章的要求；

  2．上柴股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

  3.上柴股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。

  四、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为29,717,682股。

  本次限售股上市流通日期为2015年3月23日。

  本次解除限售股份明细如下：

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  五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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  六、备查文件

  《东莞证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司限售股份解禁的专项核查意见》

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2015年3月18日