关于2015年向全资子公司提供担保的公告
(上接B28版)
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-025
梅花生物科技集团股份有限公司
关于2015年向全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花及梅花香港
●本次担保总金额：合计不超过等值人民币72亿元（含存量）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保不存在逾期担保情况
一、担保情况概述
公司2015年拟向全资子公司提供担保：公司2015年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称通辽梅花）提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司（以下简称廊坊梅花）提供的实际担保余额不超过人民币2亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称新疆梅花）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向二级全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（以下简称梅花香港）提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。
2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《公司2015年向全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司
注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：孟庆山
注册资本：人民币18亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售；酱油生产、销售；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售；单一饲料的生产、销售；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；食品添加剂的生产、销售；煤炭经销；仓储；粮食购销。一般经营项目：医药中间体（腺苷）的生产、销售；销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧，货物进出口，（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
通辽梅花系公司的全资子公司。经审计,截止2014年12月31日，通辽梅花总资产99.89亿元，净资产37.34亿元，实现营业收入62.18亿元，净利润3.41亿元。
2.被担保人名称：廊坊梅花生物科技有限公司
注册地址：霸州市东段经济技术开发区（廊大路东侧）
法定代表人：王爱军
注册资本：人民币5亿元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售味精（谷氨酸钠）、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料；纳他霉素的生产和销售；销售呈味核苷酸二钠、5,-肌苷酸二钠、5,-鸟苷酸二钠、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料、复合肥、氨基酸肥、有机肥料、复混肥料、硫酸铵、化肥；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
廊坊梅花系公司的全资子公司，主要负责销售公司部分产品。截止2014年12月31日，廊坊梅花经审计的资产总额为8.39亿元，净资产为7.29亿元，负债总额为1.10亿元，净利润850.87万元。
3.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路3092号
法定代表人:何君
注册资本：人民币贰拾伍亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般经营项目：货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料生产、加工、销售。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2014年12月31日，新疆梅花总资产97.46亿元，净资产26.04亿元，实现营业收入29.99亿元，净利润6,663.17万元。
4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司
地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD
KLN BAY KEN HONG KONG
经营范围：国际贸易
登记证号：60746212-000-12-13-7
梅花香港系公司之全资子公司廊坊梅花根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司。梅花香港主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2014年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为9.62亿元，净资产为9,988.48万元，净利润6,680.71万元。
三、担保的主要内容
公司2015年拟向全资子公司提供担保：公司2015年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花提供的实际担保余额不超过人民币2亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向二级全资子公司梅花香港提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。
四、董事会意见、独立董事意见
通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花、梅花香港同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司特向其提供担保。该项担保已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
五、对外担保累计金额
截止本公告披露日，上市公司对控股子公司提供的对外担保总额为17.65亿元，占最近一年（2014年度）经审计净资产的21.48%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为15.75亿元，占最近一年经审计净资产的19.17%；除对控股子公司提供的担保外，公司尚有2亿元融资租赁担保；公司不存在逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1.第七届董事会第十三次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
3.通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花、梅花香港营业执照复印件
4.通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花、梅花香港2014年度财务报表
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-026
梅花生物科技集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月9日 13点30分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月9日至2015年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还需听取独立董事2014年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，第3-11项议案具体内容与本公告同日在上海证券交易所网站上披露；第一项、第二项议案具体内容将于2015年4月2日在上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：第四项、第七项议案为特别决议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第四、五、六、七项议案需中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会方式
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、参加现场会议登记时间： 2015年4月7日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
4、会议联系方式
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编:065001
邮箱:mhzqb@meihuagrp.com
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2015年3月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
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委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2015-027
梅花生物科技集团股份有限公司
关于对媒体报道事项进行说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，媒体上出现报道文章《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》，文中提到“2015年3月13日，希杰宣布在2015年3月6日，在内蒙古区法院对宁夏伊品生物科技有限公司侵害赖氨酸生产菌株和知识产权专利号200980103115.6提起诉讼”，由于该报道涉及公司本次资产重组目标企业宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物），公司及时向伊品生物、伊品生物的大股东宁夏伊品投资集团有限公司及其实际控制人闫晓平先生发出问询函。
2015年3月16日，公司收到伊品生物出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司关于涉诉事项问询函的复函》【宁伊（函）(2015）012号】，主要内容如下：
“一、我公司关注到博亚和讯网在2015年3月14日刊发题名为《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》一文。但迄今为止，就该文中提及的希杰起诉伊品赖氨酸专利侵权事项，我公司没有收到有关部门的任何法律手续，伊品生物将对此事的进一步发展予以密切关注。
二、如希杰公司就博亚和讯网上的刊文事项向人民法院提请诉讼，我公司将组织专业律师团队积极予以应对。
三、鉴于上述情况，暂时无法评估对我公司生产、经营及贵我双方重组并购事项的影响作出评估。”
公司将密切关注上述报道事项，及时跟踪该事项新的进展，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，积极履行信息披露义务，及时对外披露，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日