出价36.4亿元收购明日宇航全部股权

  ⊙记者 周鲁

  在停牌四个月后，新研股份今日正式推出重组预案。与公司停牌期间所预告的一致，其拟收购标的为明日宇航，作价约36.4亿元，将通过定增及现金支付；同时，新研股份还将定增募集配套资金9.84亿元。通过此次跨界并购，新研股份得以横跨农用机械与航天军工装备零部件制造这两大主业。

  定增并购跨界航天军工

  据公告，新研股份将向明日宇航股东以10.54元每股非公开发行30532万股，并支付4.216亿元对价，购买其持有的明日宇航100%股权。同时，拟向周卫华、吴洋和上市公司员工持股计划以12.73元每股，非公开发行7730万股进行配套融资，募资额不超过9.84亿元。其中4.216亿元用于支付现金对价，其余补充标的公司流动资金。

  资产规模13亿元（去年三季度末数据）的新研股份，此番收购明日宇航可谓是一次超越自身体量的并购。财务数据显示，截至2013年12月31日，新研股份合并报表资产总额为11.73亿元，净资产10.3亿元，本次交易拟购买的明日宇航预估值36.4亿元，占公司2013年末合并报表口径资产总额的比例为310.34%，占净资产的比例为353.18%。

  为稳定现有股权结构，新研股份现股东作出了限售承诺。公司实际控制人周卫华承诺，其通过星昇投资（明日宇航股东之一）在本次重组中取得且间接持有的新研股份股权36个月内不进行转让，其参与配套融资所直接获得的新研股份定增股份限售期与之相同。同时，公司还于3月17日公告称，按相关法律法规要求，周卫华、王建军（新研股份现实际控制人）等11人签署一致行动协议，除周、王二人外，其余九人承诺，将其持有的新研股份的股权锁定一年不进行转让。

  “军民融合”助力产业升级

  资料显示，明日宇航是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商，主要产品为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件，收入主要来自于军品。据重组预案，2013年度，明日宇航净利润为5410万元，到2014年就达到1.09亿元，对于2015至2017年度，业绩承诺为扣非净利润应达1.7亿元、2.4亿元和4亿元。

  新研股份方面表示，航空航天飞行器零部件制造业属国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速发展。公司将由本次并购优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力有望显著提升。公司和明日宇航均属于先进制造领域，公司现有业务侧重于整机制造，并具有一定优势，明日宇航则侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。通过本次并购，新研股份有望借助明日宇航的既有优势实现跨地域、跨领域的业务拓展。今后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。

  对于并购后的发展，明日宇航方面对上证报记者表示，由于航空航天器及其零部件的科研生产活动对安全性、稳定性有非常高的要求，因此需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并且在涉及军品业务时，还实行保密资格审查与许可管理制度。公司目前在行业内处于领先地位，有技术工艺和专业人才两方面的壁垒，这不是一朝一夕就能被赶超的。此外，飞行器零部件的生产需要购买昂贵、先进的生产设备，需要较大规模资金的投入，与新研股份合作后，公司也能获得资金方面的支持，为实现打造百亿军工产业的蓝图加入了强劲的催化剂。

  新研股份同日公告，考虑到公司未来业务发展的需要，且公司2014年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，主要股东周卫华、王建军提议，年度分配预案为10转10派0.5元。