证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-002

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事李新华和梅学千以通讯方式参加表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年总裁工作报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2014年董事会工作报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

  经信永中和会计师事务所对本公司2014年度经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 1,688,420,326.66元，本年度实现归属母公司净利润561,903,861.30元，按10%比例提取法定盈余公积金62,301,771.10 元，实施2013年度利润分配方案分配普通股股利 116,443,542.30 元，实际可供股东分配利润为 2,071,578,874.56元。

  利润分配预案：以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税170,783,862.04元,剩余1,900,795,012.52元利润结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度报告》全文及摘要

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》

  同意本公司2015年度与相关关联人进行总额不超过317,822.00万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。

  该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒、李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告和董事会审计委员会2014年度工作报告。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-003

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年3月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事魏士渊和张旭祥以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年监事会工作报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度报告》全文及摘要

  （一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

  （二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

  二O一五年三月二十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-004

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  关于预计公司2015年度日常关联

  交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

  2．关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒、李生钰回避了表决。

  3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2015年度与公司关联人发生的日常性关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  一、本次日常关联交易预计金额和类别

  预计2015年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约317,822.00万元，具体如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

  中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本35.71亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份2013年实现营业收入520.81亿元，净利润14.65亿元，截止2013年12月31日，总资产为945.12亿元，净资产为281.68亿元。

  （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

  中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。中材集团2013年实现营业收入737.08亿元，净利润1.17亿元，截至2013年12月31日，总资产为1,115.81亿元，净资产为334.47亿元。

  （三）其他主要关联方情况

  其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下：

  ■

  三、关联方履约能力分析

  公司及其控股子公司预计与实际控制人中国中材集团股份有限公司及其下属公司，与控股股东中国中材股份有限公司及其下属公司及其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。

  中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司总包建设。中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良好声誉。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计等技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司具备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

  四、交易定价政策

  （一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

  （二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

  （三）接受关联方提供的委托贷款，利率不高于同期金融机构提供的贷款利率。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及其控股子公司预计2015年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事对此发表的独立意见；

  4、董事会审计委员会对此发表的意见。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十日