第八届第八次董事会决议公告
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2015－006
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第八届第八次董事会会议通知于2015年3月8日以邮件形式发出，会议于2015年3月18日召开。会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于2014年全面预算执行情况和2015年全面预算主要指标的报告》；
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
2、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；
本年度利润分配预案：以2014年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.10元(含税)，合计支出金额为3,819,505.71元。
资本公积金不转增股本。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
3、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2014年年度报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
4、审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；
（1）2015年，公司拟申请免担保授信额度为人民币100,200万元，美元300万元。其中：根据公司和上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签署的三方金融服务框架协议，年度贷款总额不低于6亿元人民币（本框架协议尚在股东大会决议有效期内）；
本次融资授信申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。
本提案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。
同意：7 票；反对：0票；弃权：0 票。
5、审议通过《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》；
2015年度，公司为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的计划如下：
（1）上市公司为控股的二级子公司担保2亿元人民币；
（2）上市公司控股的二级子公司之间担保13亿元人民币；
（3）上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司担保1亿元人民币。
上述需担保的融资额度总计16亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度10亿元人民币，票据贴现额6亿元人民币。
公司将按照上述计划，对二级子公司和参股的三级子公司资金使用情况进行指导和控制，有效提高资金使用效率。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
6、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》（详见相关公告）；
本提案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。
同意：7 票；反对：0票；弃权：0 票。
7、审议通过《关于职工工资总额的议案》；
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
8、审议通过《关于调整会计政策的议案》；
根据财政部2014年颁布的新修订企业会计准则，公司对现行会计政策进行了相应修订。
根据新的会计政策，公司对职工薪酬核算方法进行了变更，依据员工福利负债精算评估报告评估确认的2014年12月31日的离岗人员辞退福利、离职人员辞退福利按《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）第三十一条的规定，追溯计算影响金额，直接调整2014年1月1日金额，本次调减2014年初未分配利润28,120，000.00元，调增2014年初其他综合收益2,200,000.00元。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期来的服务质量，以及对公司经营状况的熟知程度，经公司董事会审计和风险委员会建议，续聘其为2015年外部审计机构。负责公司年度报告和内部控制制度的审计。
年度审计费用暂定为人民币80万元（如中期报告不作审计，则为人民币70万元/年）。
同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内控审计机构。内控审计费用为人民币28万元。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
10、审议通过《2014年内控自评报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
11、审议通过《2014年董事会工作报告》；
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
上述1、2、6、9、11议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年三月二十日
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2015－007
上海三爱富新材料股份有限公司
关于日常经营活动中产生的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.本事项需提交股东大会审议
. 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
. 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会于2015年3月18日召开的第八届第八次会议审议通过，公司非关联董事均表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：
1、上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。2015年预计清江水和富氢气交易金额约为1444万元。
2、2015年度公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）其他下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为1.72亿元。
公司与华谊集团下属其他关联企业的交易主要为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据，同时考虑了交易成本的最低化因素，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。对2015年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》提交公司董事会。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东华谊（集团）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2014年公司与华谊集团及其关联企业发生的日常关联交易累计为5.73亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的14.54%，占公司期末净资产（不含少数股东权益）的35.22%，超过了经公司七届二十七次董事会审议通过的2.48亿元的关联交易预计数。
1、 采购商品/接受劳务情况
单位：元 币种：人民币
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2、出售商品/提供劳务情况
单位：元 币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据年度预算，公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）下属关联企业交易情况如下：
1、日常关联交易预计金额和类别
2015年度公司与华谊集团关联企业可能发生的日常关联交易预计为1.866亿元，主要交易情况如下。
■
（1）上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。
（2）公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。
（2）上海氯碱化工股份有限公司，注册资本11.6亿元，氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。主要经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工；化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。
（3）上海华谊新能源销售有限公司，注册资本：4000万元人民币。经营范围：焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材。
（4）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000万元人民币。经营范围：化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（5）上海华谊丙烯酸有限公司，注册资本：1000万元人民币。经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基己酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。
（6）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（7）上海华谊建设有限公司，注册资本：5160万元人民币。经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工、石油、医药、建筑安装施工，防腐绝热、装饰、消防环保工程，锅炉，起重机械安装、修理、筑炉，钢结构，聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自管房的物业管理。
（8）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是接受对方劳务、采购蒸汽等动力能源、工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的控股子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购上述蒸汽等动力资源等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团及其子公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。
上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年三月二十日
股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2015-008
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第五次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第八届第五次监事会会议通知于2015年3月8日以书邮件形式发出，会议于2015年3月18日召开。会议应到监事5人，实到监事5人，公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
1、公司2014年年度报告内容未发现不真实；
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
3、董事会《关于2014年全面预算执行情况和2015年全面预算主要指标报告的决议》，程序合法；
4、董事会《关于2014年度利润分配预案的决议》，程序合法；
5、董事会《关于申请融资授信额度的议案》，程序合法；
6、董事会《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》，程序合法；
7、董事会《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年外部审计机构的议案》，程序合法；
8、董事会《关于2014年内控自评报告的议案》，程序合法；
9、董事会《关于调整职工薪酬核算方法的议案》，程序合法；
10、董事会《关于调整会计政策的议案》，程序合法；
11、审议通过顾立立先生为公司八届监事会监事候选人。
以上第2、3、4、6、7、11项提案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○一五年三月二十日