证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-033号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第五届董事会第五次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2015年3月4日以书面、传真和电子邮件方式发出，2015年3月18日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，出席董事8人（独立董事齐凌峰先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事王力先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、《公司2014年度内部控制审计报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告及公司内部控制规则落实自查表》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年度内部控制审计报告》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、《公司2014年度总经理工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《公司2014年度董事会工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  《公司2014年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2014年年度报告》(全文)“董事会报告”部分。

  五、《公司2014年年度报告及摘要》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告及摘要》刊登于2014年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、《公司2014年度财务决算报告》；

  2014年末，公司资产总额为7,579,217.30万元，比年初增加1，638,672.21万元，增长率27.58%。负债总额为6,031,655.92万元,比年初增加1,339,507.83万元，增长率28.55%。所有者权益总额为1,547,561.38万元，比年初增加299,164.38万元，增长率23.96%。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  七、《公司2014年度利润分配方案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润为429,539,140.91元（母公司数），提取10%法定盈余公积金42,953,914.09元，加上期初未分配利润，2014年度实际可供股东分配的利润为1,556,286,722.08元（母公司）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提出公司2014年度利润分配方案如下：

  1、分红派息方案：以股权登记日总股数为基数，每10股送4.5股红股，派2.00元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。

  2、资本公积金转增股本方案：以股权登记日总股数为基数，每10股转增5.5股。

  本方案由公司全体董事经过反复讨论后拟定。董事会认为，本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。董事会认为，公司自2010年后再未推出过股份送转方案，经过几年的积累，公司具备通过送转股份扩大股本的能力，也希望满足广大公司股东意愿，经过审慎讨论后拟定了本次包含高比例送转的利润分配方案。董事会认为，该方案与公司业绩的成长性是相匹配的。由于该方案系董事会会议现场决定，事先并无预案，避免了事先失密的可能，在董事会会议作出决定后，公司将相关方案的知情范围严格限定的参会人员范围内，同时要求相关知情人必须做好方案的保密工作，避免发生信息泄露和内幕交易。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  八、《公司2015年度经营计划》；

  2015年计划开工448.88万平方米，比2014年增加2.65万平方米，增长0.6%。2015年计划竣工456.73万平方米，比2014年增加61.57万平方米，增长15.58%。2015年计划销售面积492.81万平方米，签约金额325亿元，销售回款305亿元，计划销售回款比2014年增加57亿元，增长22.98%。

  上述经营计划数据并不代表公司2015年度最终计划，上述计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度及新项目的获取情况等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、《公司2015年度财务预算报告》；

  2015年公司总部管理费用预算总额为17,242万元，比2014年实际发生额增加2,014万元，增长13.23%。2015年销售费用预算额为1,316万元，比2014年实际发生增加187万元，增长16.56%，2015年度预算购置固定资产320.49万元。2015年度预算购置无形资产455.45万元。

  上述财务预算数据并不代表公司2015年度最终计划，上述预算能否实现取决于市场环境、销售状况等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  十、《公司2015年度信贷融资计划》；

  2015年度公司新增有息负债226.99亿，董事会授权董事长办理上述额度内，单笔金额在20亿元以下（含20亿）的相关融资事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《公司2015年度土地购置计划》；

  2015年度公司计划提供不多于1,600,000万元资金，购置规划建筑面积约750万平米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述付款额度内单笔付款金额在50亿元以内（含50亿元）的土地投标及其他相关事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  十二、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

  同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2015年度日常关联交易总额为12亿元人民币。

  本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

  公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2014年度审计工作总结>的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  在2015年度内所有审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所160万元（包含差旅费）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  十五、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  同意将公司独立董事津贴由每人每年15万元调整为每人每年20万元（含税）。

  公司独立董事程玉民、王力、齐凌峰回避对本议案的表决。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  十六、《公司2014年度社会责任报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  决定于2015年5月8日以现场会议方式召开公司2014年年度股东大会。

  具体内容详见刊登于2015年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-034号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第五届监事会第二次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第五届监事会第二次会议于2015年3月18日在公司以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立主持会议。

  经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会同意将上述议案提交2014年年度股东大会审议。

  根据有关规定，监事会对公司2014年年度报告出具如下审核意见：

  1.公司2014年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出报告期公司经营管理和财务状况。

  3.监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-038号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  关于召开公司2014年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年年度股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

  （一）本次临时股东大会的召开时间：

  现场会议时间：2015年5月8日（周五）下午2：30；

  网络投票时间：2015年5月7日—5月8日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日下午3：00至2015年5月8日下午3：00的任意时间。

  （二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

  （三）召集人：公司董事会。

  （四）股权登记日：2015年4月28日。

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）本次股东大会出席对象

  1.截至2015年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （八）提示公告：公司将于2015年5月6日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1. 审议《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；

  2.审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  3.审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2014年度利润分配方案》；

  6、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  7、审议《公司2015年度财务预算报告》；

  8、审议《公司2015年度土地购置计划》；

  9、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

  10、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  本次股东大会还将听取公司独立董事付磊、王力、程玉民所作的独立董事2014年度述职报告。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  1.登记时间：2015年5月5日—5月6日上午9点—12点；下午1点—5点。

  2.登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

  法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月6日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

  联系电话：0316-5909688；

  传 真：0316-5908567；

  邮政编码：065001；

  联系人：张星星 刘华 张龙兵。

  4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3.股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票证券代码362146；

  （3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。

  4．注意事项

  （1）投票不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

  申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3.股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月7日下午3:00至2015年5月8日下午3:00期间的任意时间。

  五、投票规则

  （一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  （二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  （三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  （四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  六、其他事项

  1.会议联系方式

  联系部门：公司董事会办公室；

  联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

  邮政编码：065001；

  联系电话：0316-5909688 ；

  传 真：0316-5908567；

  联系人：张星星 刘华 张龙兵。

  2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  表决指示：

  1、审议《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

  2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  4、审议《公司2014年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

  5、审议《公司2014年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

  6、审议《公司2014年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

  7、审议《公司2015年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

  8、审议《公司2015年度土地购置计划》；赞成 反对 弃权

  9、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

  10、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

  11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。赞成 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

  委托人姓名： 委托人身份证：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期：二Ο一五年 月 日

  回 执

  截至 2015年4月28日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户： 股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。