广州白云山医药集团股份有限公司
第六届第十次董事会会议决议公告
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－028
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届第十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十次董事会于2015年3月19日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事长李楚源先生、执行董事刘菊妍女士与执行董事程宁女士以通讯形式参加会议；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。副董事长陈矛先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：
一、本公司2014年度董事会报告；
二、本公司2014年度财务报告；
同意授权执行董事吴长海先生、财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2014年度财务报告。
三、本公司2014年度审计报告；
四、本公司2014年度利润分配及派息方案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,192,471,636.11元，以本公司2014年度实现净利润人民币916,674,526.23元为基础，提取10%法定盈余公积金人民币91,667,452.62元，加上上年结转未分配利润人民币1,747,475,798.92元，扣减2013年度现金红利人民币297,008,349.50元后，实际可分配利润为人民币2,275,474,523.03元。
根据本公司实际情况，董事会建议：以本公司2014年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），共计派发现金红利人民币361,575,382.00元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案拟提交本公司2014年年度股东大会审议通过。
五、本公司2015年度财务预算方案；
六、本公司2014年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；
七、本公司2014年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；
八、2015年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
预计2015年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币240万元。
九、2015年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
预计2015年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币90万元。
十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案（详情请见本公司3月20日载于上海证券交易所网站的公告）；
同时，为简化借款担保手续，董事会批准授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保，具体如下：
（一）授权董事长代表董事会签署对广州白云山汉方现代药业有限公司、广州采芝林药业有限公司和广州医药进出口有限公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。
（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在一亿元以内的借款担保。
十一、关于本公司向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度的议案；
同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。
十二、关于本公司与其控股子公司间委托贷款业务的议案；
为充分利用内部资金，减少财务成本，本公司拟与控股子公司之间开展委托贷款业务，单笔委托贷款的最高限额为人民币1亿元，委托贷款余额的限额为人民币12亿元，委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率，委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，签署合同的有效期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止。
同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托贷款文件。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
十五、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案；
十六、关于提请召开2014年年度股东大会的议案。
以上第一项至第五项、第八项至第十五项议案将提交本公司2014年年度股东大会审议（2014年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-029
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2015年3月19日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审慎讨论和认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
一、本公司2014年度报告全文及摘要；
二、本公司2014年度监事会报告；
三、本公司2014年度财务报告；
四、关于对本公司2014年度报告的书面审核意见；
五、关于对本公司2014年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司
监事会
2015年3月19日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－030
广州白云山医药集团股份有限公司
向下属部分企业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州白云山汉方现代药业有限公司（“汉方公司”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）
● 本次担保金额：人民币36,000万元
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保，签署银行借款担保合同的有效期截至2016年6月30日止。具体如下表：
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(二)本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第六届第十次董事会会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
(一) 汉方公司
1、汉方公司是本公司属下全资子公司，法定代表人袁诚，注册资本24,606万元人民币，经营范围为医药、食品、保健品的技术研究、开发和技术咨询、转让等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：
单位：万元
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有97.97%的股权，为本公司之全资子公司。
（二）采芝林药业
1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人周路山，注册资本3,220万元人民币，经营范围为中药材、中成药、化学药及医疗器械的批发、零售等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：
单位：万元
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
（三）进出口公司
1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人冯耀文，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：
单位：万元
■
2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：为全资子公司及控股子公司的银行借款提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署银行借款担保合同的有效期截至2016年6月30日止；
4、担保金额：人民币36,000万元；
5、反担保：无反担保
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本担保事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事认为：本公司为全资子公司及控股子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2014年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产0.09%；本集团对子公司担保总额约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产0.09%。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
(上接B33版)