（下转B45版）

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-006

  三全食品股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年3月7日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  2、本次会议于2015年3月18日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年年度报告和年度报告摘要》。

  2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要同时刊登于2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2015)第110ZA2053号],文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年实现营业收入409,437.06万元，比上年同期增长13.63%；营业利润-979.22万元，比上年同期下降107.98%；归属于上市公司股东的净利润8,085.69万元，比上年同期下降31.55%。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。

  考虑到外部环境的不确定性，公司2014年计划2015年实现营业收入562,500.00万元，经营成本费用控制在547,500.00万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2015)第110ZA2053号）审计报告确认，2014年度母公司实现净利润12,708,165.11元，提取10%法定盈余公积金1,270,816.51元，加年初未分配利润240,434,652.49元，减去已分配的2013年现金红利20,105,438.30元，可供分配的利润为231,766,562.79元。

  基于公司2014年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2012年——2014年）股东回报规划》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事长陈南先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2014年12月31日总股本402,108,766 股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.30元（含税），共计12,063,262.98元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本402,108,766股，本次资本公积金转增股本后,公司总股本增加至804,217,532股。

  本次利润分配方案转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额，符合公司所处行业特点和快速发展阶段的实际情况，与公司未来发展相匹配，该方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

  董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为80万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  三全食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2015年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。

  三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2015年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  关于会计政策变更的公告详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2015年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。

  2015年4月至2016年4月期间，公司及全资子公司在总额不超过270,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  《股东大会议事规则》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  《董事会议事规则》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。

  《对外担保管理制度》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  《公司章程》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度社会责任报告的议案》。

  三全食品股份有限公司2014年度社会责任报告详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，召开2014年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司2014年年度报告；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-007

  三全食品股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2015年3月7日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

  2、本次会议于2015年3月18日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年年度报告和年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过1亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十三次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司监事会

  2015年3月20日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-009

  三全食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更的情况概述

  1、会计政策变更的原因

  自2014年1月26日起，财政部相继修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  财政部于2014年颁布或修订的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及其应用指南。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月颁布的相关准则及其他有关规定。

  4、会计政策变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  上述会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。具体影响科目及金额如下：

  1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》及应用指南，对重大影响以下且在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资改按金融工具确认和计量准则进行会计处理。

  （1）合并报表项目调整 单位：人民币元

  ■

  （2）母公司报表项目调整 单位：人民币元

  ■

  2、根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》及应用指南，对政府补助从其他非流动负债项目调整到递延收益项目列报。

  （1）合并报表项目调整 单位：人民币元

  ■

  （2）母公司报表项目调整 单位：人民币元

  ■

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况。公司执行新企业会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事相关事项独立意见。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-010

  三全食品股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2015年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司拟用不超过6亿元的自有资金进行投资理财。详细情况公告如下：

  一、投资概述

  1、投资目的：

  为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：

  不超过6亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案一年内有效。

  3、投资方式：

  公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，严禁进行二级市场股票投资,不得用于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

  4、资金来源：

  资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  5、投资期限：

  根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过一年。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  2014年4月22日召开第五届董事会第七次会议、2014年5月15日召开公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

  1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。

  2、公司于2015年1月23日使用自有资金人民币5,000万元购买金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  （1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

  （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  （3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，自己安全能够得到保障。

  基于此，我们同意公司投资理财事项。

  2、监事会意见

  2015年3月18日，公司第五届监事会第十五次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  七、其他

  该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-011

  三全食品股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2015年3月18日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  本次使用 募集资金购买理财产品总额不超过1亿元，占公司2014年度经审计净资产的5.40%，审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  现将具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司募集资金专用账户内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  截至2014年12月31日止，本次募集资金项目累计投入募投项目32,277.93万元。尚未使用的金额为17,377.43万元（其中募集资金16,020.13万元，专户存储累计利息扣除手续费1,357.30万元）。具体使用情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

  1、理财产品品种

  公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  2、购买额度

  公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、期限

  购买产品的期限不得超过十二个月。

  4、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司日常经营的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：

  1、公司于2014年4月28日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2014年JG325期理财产品。产品到期日：2014年10月29日。已到期收回本金及收益。

  2、公司于2014年10月29日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2014年JG768期理财产品。产品到期日：2015年4月30日。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事出具的独立意见

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过1亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  2、监事会意见

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过1亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

  综上所述，保荐机构对三全食品本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-012

  三全食品股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年3月18日召开，会议决定于2015年4月15日召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会；

  2、会议时间

  现场会议开始时间：2015 年4月15日（星期三）下午14:00

  网络投票时间：2015年4月14日——2015年4月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日15:00 至2015年4月15日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点

  郑州市惠济区天河路366号公司会议室

  4、召集人：公司董事会（《关于召开2014年年度股东大会的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过）；

  5、召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  6、股权登记日：2015年4月10日

  7、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2014年年度报告和年度报告摘要》；

  《公司2014年年度报告》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年年度报告》第四节。

  3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。

  5、审议《公司2015年度财务预算报告》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。

  6、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。

  7、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。

  8、审议《关于审议2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  9、审议《关于会计政策变更的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

  10、审议《关于公司及其全资子公司2015年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2015年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《三全食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。