(上接B61版)

  （三）股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  二、与交易标的相关的风险

  （一）市场竞争的风险

  现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾，国内物流业也随着产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来，既有传统物流企业的转型，也有新兴供应链服务者的加入，物流仓储配送将面临越来越激烈的市场竞争。

  （二）业务开展未达预期风险

  广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究，并进行投资建设，但目前业务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研，业务规划符合行业发展趋势，市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化，市场开拓未如计划，业务开展存在不能如计划进行的风险。为此，公司取得广西资富控股权后，将继续对市场需求进行细致跟踪研究，密切关注市场变化，做好市场布局，加大市场开拓力度，扩展营销渠道，同时引进优秀的营销人才提升公司销售队伍实力。

  三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险

  公司于2014年6月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于2014年6月19日发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号14-033）。公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号），上述情况公司已于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号14-063）。截至本预案签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

  如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。

  第三节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的基本情况

  本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资5,250.00万元、2,750.00万元。本次交易前，博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持有广西资富40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富25.00%、35.00%的股权；广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定；广西资富将成为博元投资的控股子公司。

  根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

  二、本次交易标的资产的价格

  截至评估基准日，广西资富净资产的预估值为1,806.98万元。根据《增资框架协议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将增资价格确定为1元/1元注册资本。

  三、本次交易标的资产过渡期间损益归属

  根据《增资框架协议》，过渡期内，广西资富所产生的损益由广西资富原股东广西凯盛享有。

  四、本次交易相关合同的主要内容

  2015年3月19日，公司与交易对象广西凯盛、广西京木签署了《增资框架协议》。协议主要内容如下：

  1、交易价格及定价依据

  各方同意根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，并经各方协商，按照人民币1元/1元注册资本的价格认购广西资富本次新增注册资本。

  2、支付方式

  各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：

  自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的6个月内，博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。

  3、交割期间损益归属

  过渡期内，广西资富运营所产生的盈利或亏损均由原股东广西凯盛享有或承担。

  4、出资先决条件

  出资方在下述先决条件均得到满足(或由出资方书面豁免)后，即承担缴清增资价款的义务：（1）本协议已经相关当事方有效及适当的签署，且得到博元投资股东大会的批准；（2）广西资富股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本次新增注册资本的优先认购权、同意出资方认购新增注册资本的决议；（3）在本协议签署日至交割日止，没有发生对广西资富的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件；（4）广西资富在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给出资方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；（5）截至交割日，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

  第四节 其他重要事项

  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

  最近十二个月，公司未发生重大资产交易。

  三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  公司2014年12月23日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2014年6月23日至2014年12月23日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年6月23日至2014年12月23日期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

  ■

  上述自查主体买卖股票时并非信息知情人士，不存在利用本次上市公司股权转让之内幕消息进行交易的情形。上述自查主体承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；若在上市公司自查期间的交易违反相关法规，则将其在上述期间买卖上市公司的股票所获得的全部收益交由上市公司所有。

  四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，博元投资对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  公司2014年12月23日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月25日至2014年12月23日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅28.92%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅21.80%，零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅为12.05%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于2014年12月23日起因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年11月25日至2014年12月23日期间）累计跌幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，下跌幅度为50.73%；扣除零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅后，下跌幅度为40.97%。据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

  公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号，以下简称《决定》），公司于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2014-063）和《股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告及复牌公告》（公告编号：临2014-064），公司因前述《决定》涉及事项，可能受到中国证监会行政处罚，并且可能在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。如果出现上述情况，公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司发布以上公告后，2014年12月9日公司股价下跌10.028%，2014年12月9日至2014年12月23日之间，公司股价累计跌幅为30.18%。

  此外，公司对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内买卖博元投资股票情况请参见本节“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。

  五、对股东权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

  同时，预案及本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  （二）严格执行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （三）确保本次交易定价公平、公允

  对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  第五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

  一、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  “1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

  5、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  6、同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

  7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

  8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”

  二、独立财务顾问意见

  本公司聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：

  “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

  3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

  4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富40%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，广西资富的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，增资不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

  5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

  6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

  7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

  8、截至本核查意见出具之日，广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

  9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；

  10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

  珠海市博元投资股份有限公司

  二〇一五年三月十九日