七届三十三次董事会决议公告
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-031
福建省青山纸业股份有限公司
七届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司七届三十三次董事会会议于2015年3月8日发出通知，2015年3月18日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会9人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长潘士颖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
(一)审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2014年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
(四)审议通过《2014年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司2014年年度报告摘要》。《2014年年度报告》全文及摘要将提交公司2014年度股东大会审议。
(五)审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年财务决算报告将提交公司2014年度股东大会审议。
(六)审议通过《2014年度利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度母公司实现净利润5,590,999.18元，公司年初未分配利润-200,919,300.51元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-195,328,301.33元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》，鉴于公司2014年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2014年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司2014年度股东大会通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，具体详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2014年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。
(七)审议通过《关于授权2015年度向金融机构申请综合授信额度议案》
为顺利开展公司2015年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，公司2015年度拟向各家商业银行申请的融资综合授信额度总计人民币198,000万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度40,000万元。
2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度40,000万元。
3、招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度10,000万元。
4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。
5、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度10,000万元 。
6、国家开发银行福建省分行综合授信额度20,000万元(其中:人民币8,000万元和美元1,200万元)。
7、交通银行福州仓山支行综合授信额度20,000万元。
8、中信银行福州分行综合授信额度20,000万元。
9、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行综合授信额度5,000万元。
10、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行综合授信额度6,000万元。
11、恒丰银行股份有限公司福州分行综合授信额度7,000万元。
以上授信期限一年，公司在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算。
以上授权自股东大会通过之日起至2016年4月15日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵(质)押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款抵(质)押业务。具体内容为：在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定;公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2016年5月31日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于对存货计提存货跌价准备的议案》
鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2014年当期损益。本期计提存货跌价准备30,224,541.14元，其中：产成品11,683,625.28元，原材料18,540,915.86元。本期转销存货跌价准备5,062,689.70元,其中：库存商品5,062,689.70元。截至2014年12月31日，公司存货跌价准备余额33,791,517.42元，其中：产成品12,729,919.31元，原材料18,540,915.86元，辅助材料2,520,682.25元。
董事会认为：公司上述计提存货跌价准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。 本次存货跌价准备计提后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更加可靠的会计信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》
截止2014年12月31日，公司应收龙岩市泰林工贸有限公司货款4,413,460.60元。鉴于该公司进入债务诉讼程序，公司判断上述应收款的收回存在较大不确定性，同意公司对该应收款按单项个别认定法计提坏账准备,计提比例50%，即计提坏账准备2,206,730.30元。扣除以前年度计提的坏账准备203,164.02元,本年度应补提坏账损失2,003,566.28元。
董事会认为：公司上述坏帐准备的计提事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定，存在必要性和合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过《关于核销个别无法收回应收款项的议案》
截止2014年12月31日，公司应收福建省青耀纸业有限公司往来款余额为6,089,067.03元。因该公司已于报告期清算注销，该应收款已确认无法收回。鉴于公司原会计年度已对该应收帐款项全额计提了坏帐准备，现予以核销，确认为坏帐损失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《关于确认2014年度递延所得税资产的议案》
公司遵循谨慎性原则，对公司未来经营效益和部分可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《关于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》
公司全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司已搬迁，其业务由其全资子公司惠州市闽环纸品有限公司承接，经营主体已平稳过渡到其下属全资子公司惠州市闽环纸品有限公司。鉴于惠州市闽环纸品有限公司产能增幅较大，相应配套流动资金需求增加，同意公司继续为惠州市闽环纸品有限公司向浦发银行深圳市分行申请融资授信额度3,000万元提供连带责任担保，期限一年，自签订借款合同之日起算。
本次担保事项及独立董事意见具体详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2014年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十四)审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》
报告期公司无日常关联交易预计情况，公司预计2015 年度日常关联交易总金额为2,500万元，其中委托关联方销售产品300万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务700万元。
表决结果：同意4票(关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生回避表决)，反对0票，弃权0票。
公司2015年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年日常关联交易预计情况的公告》。
(十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部2014年修订并新发布的《企业会计准则》，公司对会计政策及相关会计科目核算进行相应的调整和变更，并按相关文件规定时间执行。董事会同意上述会计政策变更及相关财务报表调整。具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明》
公司聘请的2014年度财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊合作伙伴)对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了书面说明。新会计准则的实施及公司会计政策变更对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的净资产和净利润产生任何影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十六)《关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
(十七)审议通过《关于制订公司反舞弊管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司反舞弊管理制度》
(十八)审议通过《关于制订公司风险控制管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司风险控制管理制度》
(十九)审议通过《关于制订公司发展战略规划管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司发展战略规划管理制度》
(二十)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2015年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
(二十一)审议通过《2014年度内部控制评价报告》
具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二十二)审议通过《2014年度社会责任报告书》
具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2014年度社会责任报告书》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二十三)审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
公司决定于2015年4月15日(星期三)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2014年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。具体内容详见2015年3 月20公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十六)、(二十)项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十八日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-032
福建省青山纸业股份有限公司
七届二十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司七届二十六次监事会会议于2015年3月8日发出通知，2015年3月18日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会5人，会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下：
(一)审议通过《2014年度总经理工作报告》
(二)审议通过《2014年度监事会工作报告》
(三)审议通过《2014年年度报告》全文及摘要
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
监事会认为：公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2014年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(四)审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》
(五)审议通过《2014年度利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度母公司实现净利润5,590,999.18元，公司年初未分配利润-200,919,300.51元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-195,328,301.33元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》。鉴于公司2014年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2014年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司2014年度股东大会通过后实施。
(六)审议通过《关于对存货计提存货跌价准备的议案》
鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2014年当期损益。本期计提存货跌价准备30,224,541.14元。
监事会认为：公司上述计提存货跌价准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
(七)审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》
截止2014年12月31日，公司应收龙岩市泰林工贸有限公司货款4,413,460.60元。鉴于该公司进入债务诉讼程序，公司判断上述应收款的收回存在较大不确定性，公司对该应收款按单项个别认定法计提坏账准备,计提比例50%，即计提坏账准备2,206,730.30元。扣除以前年度计提的坏账准备 203,164.02元,本年度应补提坏账损失2,003,566.28元。
监事会认为：公司上述坏帐准备的计提事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
(八)审议通过《关于核销个别无法收回应收款项的议案》
截止2014年12月31日，公司应收福建省青耀纸业有限公司往来款余额为6,089,067.03元。因该公司已于报告期清算注销，该应收款已确认无法收回。鉴于公司原会计年度已对该应收账款项全额计提了坏帐准备，现予以核销，确认为坏帐损失。
监事会认为：公司本次核销个别无法收回应收款项符合《企业会计准则》及公司会计政策规定。
(九)审议通过《关于确认2014年度递延所得税资产的议案》
公司遵循谨慎性原则，对公司未来经营效益和部分出售可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。
监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定。
(十)审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》
报告期公司无日常关联交易预计情况，公司预计2015 年度日常关联交易总金额为2,500万元，其中委托关联方销售产品300万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务700万元。公司2015年日常关联交易预计情况详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年日常关联交易预计情况的公告》。
(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部2014年修订并新发布的《企业会计准则》，公司对会计政策及相关会计科目核算进行相应的调整和变更，并按相关文件规定时间执行。
监事会认为：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订相关会计准则要求并结合公司实际情况进行的，变更依据和程序符合有关法律、法规和政策性文件及《公司章程》的规定。新会计准则的实施及公司会计政策变更对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的净资产和净利润产生任何影响。
(十二)审议通过《关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司决定继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。
(十三)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
（下转B66版）