（上接74版）

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司达到下以业绩条件：

  1、在每一个解锁年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所述的目标值：

  ■

  注：如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。

  2、同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。

  （四）为保护股东利益，解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

  （五）激励对象层面考核内容

  公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

  ■

  （六）上市公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足100％解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  一、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。

  （二）董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；律师对激励计划出具法律意见书。

  （三）董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交国务院国资委批准、中国证监会备案。

  （四）限制性股票激励计划在获得国务院国资委批准、中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。

  （五）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

  （六）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

  （七）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  （八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

  二、限制性股票的授予程序

  （一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

  （二）董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

  （三）监事会核查激励对象名单。

  （四）公司在授予条件成就后 30 日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

  （五）公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

  三、限制性股票解锁程序

  （一）董事会下设的薪酬委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认。

  （二）对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  （三）对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （四）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

  一、公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  7、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  二、激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不超过40％。

  7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。经董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据新股权激励计划行使权益或者获得激励权益。

  （一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

  （二）年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；

  （四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

  二、激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益。

  （一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

  三、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。

  激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法约定解决。

  第十四章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十五章 附则

  一、本计划在报国务院国资委批准、中国证监会备案无异议，且公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  二〇一五年三月十八日