关于投资者说明会召开情况的
公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-026
中茵股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年3月20日（星期五）上午10:00—11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
2015年3月20日，公司董事长高建荣先生、董事会秘书吴年有先生及并购顾问出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会以及电话、邮件等方式提出的普遍关注的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：
1、本次重组基于什么背景，目的是什么？
答：公司主营业务之一为房地产开发。房地产市场一直是国家宏观调控的重点。公司的房地产业务面临着很大的盈利压力。在此背景下，公司经审慎研究，决定向大健康产业等方向转型，本次收购涉及穿戴式智能设备、健康养老信息及数据服务的公司即符合公司产业转型发展要求。公司将通过此契机，大力发展大健康产业，结合公司子公司中茵九龙养老产业管理有限公司医养理念，为公司在大健康产业的发展领域做贡献,使公司成为实现产业转型并具有核心竞争力的公众公司。
2、请问此次收购完成后预计2015--2017年可分别为公司贡献多少利润？
答：由于公司已与交易对方签订了严格的保密协议，本次重大资产重组的审计、评估等相关工作尚未进行，未来标的资产的利益情况将在本次重大资产重组预案或重组报告书中予以披露。
3、请问贵公司此次收购进程为何如此缓慢，至今未能选聘合适的中介机构进行尽职调查？
答：由于本次收购是公司首次涉及海外收购，且交易对方对中国相关法律法规了解有限，双方谈判沟通也更为耗时耗力，在双方未取得基本一致意见前，不便进行尽职调查工作。
4、公司转型后会剥离房地产业务？
答：房地产业务目前仍是公司主营业务，公司将依托现有土地储备做稳房地产业务。至于以后是否会剥离，公司将视国家对房地产的政策及公司未来转型发展的实际情况来确定。
5、请问标的资产的实际情况如何？
答：由于公司已与交易对方签订了严格的保密协议，关于本次交易标的资产的评估将在本次重大资产重组预案或报告书中予以披露。
6、依照现在的进度，还有多久才会复牌？
答：因为本次重大资产重组是公司首次涉及海外资产收购，在方案设计、中介机构选聘、与重组方谈判等方面将更加谨慎，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长，因此尚不能明确复牌时间。敬请留意后续公告。
7、重组程序已经三个月了，是否可以公布重组对象？
答：由于公司已与交易对方签订了严格的保密协议，重组对象将在后续重组预案中披露。敬请留意。
8、本次重组事项是否有流产可能？
答：资产重组在完成前，客观上都会存在交易风险，对此公司已在公告中进行了提示。为进行本次收购公司高层进行了认真考察分析，认为标的资产符合公司收购意愿，符合公司转型发展方向要求，同时公司为本次收购将聘请专业机构对标的资产进行尽职调查，注意防范交易风险。公司认为本次收购符合公司的发展规划，收购完成有利于增强公司的持续盈利能力，有利于实现公司股东利益。
9、已经停牌3个多月了，到目前还没有一个预案，是什么理由来支撑公司股票（拟继续停牌推进重组）？
答：因为本次重大资产重组是公司首次涉及海外资产收购，在方案设计、中介机构选聘、与交易对方谈判等方面公司将更加谨慎，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长，公司将按相关规定完成重组工作。
10、如果继续停牌重组，公司有一个大概的《收购时间表》吗？我想知道公司目前对本次重组的一个展望？
答：公司将在各方支持下，切实做好本次重大资产重组工作，维护广大投资者利益。公司已向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，具体内容请阅上市公司发布的公告。在相关工作完成后，公司董事会将立即召开会议审议重组方案并公告，同时申请股票复牌，请持续关注公司的后续相关公告。
由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com/）。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一五年三月二十一日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-027
中茵股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司已于2015年3月10日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。
（三）本次董事会会议以通讯表决方式召开。
（四）公司应出席董事５人，实际出席董事５人。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会会议审议并通过了《关于本次重大资产重组继续停牌议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于2014年12月11日发布了《中茵股份有限公司停牌公告》，公司股票自2014年12月11日起停牌。2014年12月25日公司发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自2014年12月25日公司开始进行重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日起连续停牌。2015年1月24日、2月17日公司分别披露了《中茵股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2015年2月17日披露了《中茵股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年2月24日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的盈利压力。鉴于此，公司早就开始顺应政策导向积极主动转型，寻找具有良好发展前景的新的利润增长点。
在此背景下，公司经审慎研究，决定向大健康产业等方向转型，本次收购涉及穿戴式智能设备、健康养老信息及数据服务的公司即符合公司产业转型发展要求。公司将通过此契机，大力发展大健康产业，开拓细分大健康市场，并结合公司子公司中茵九龙养老产业管理有限公司医养理念，为公司在大健康产业的领域发展做贡献,使公司成为实现产业转型并具有核心竞争力的公众公司，为公司所有股东创造最大效益，为社会创造最大财富。
（3）重组框架方案介绍
①交易方式
本次交易方式为现金收购股权。
②交易对方
本次交易对方为境外公司（或自然人），与本公司及控股股东无关联关系。
③交易标的
本次交易标的为境外公司股权，该标的资产涉及穿戴智能设备、健康养老、信息及数据服务等业务。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，由于公司首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司进行多次方案论证，并主动与监管部门沟通，多方咨询以便最终确定合适的尽职调查团队，并与交易对方就合同的核心条款进行连续磋商。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项涉及海外收购且金额较大、程序较为复杂，相关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组方案, 且由于公司进入重大资产重组时间正处于西方圣诞节及中国传统节日春节假日期间，双方对核心条款的沟通存在英汉互译等客观原因，故无法按期复牌。
公司申请股票自2015年3月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次收购的最终交割可能需要获得标的公司所在国相关政府部门的审批。
本次收购需获得国家发展和改革委员会、商务部以及外汇管理部门的批准。
本次收购须公司董事会及公司股东大会审议通过。
本次公司拟以现金收购，不需要取得中国证监会行政许可批准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间。
在公司与标的公司及其股东签署相关协议后，拟尽快进行尽职调查、最终收购协议谈判及签署、方案确定、公司董事会及股东大会审议、政府审批等多个环节，因此完成本次收购所需时间尚不能确定。
三、本次重大资产重组未涉及关联交易。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日