(上接85版)
■
持有非上市金融企业股权情况的说明：上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
■
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
■
4、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
缝制行业发展环境预计总体仍需求疲软，行业竞争依然激烈，转型升级和收购兼并将会继续,互联网与传统制造业相结合将是行业发展大趋势。
(二) 公司发展战略
在新的一年里，公司将抓住国资国企改革的机遇，抓住增发成功的机遇，抓住行业发展遇瓶颈调整的机遇，继续在资本运作和创新发展方面有所突破，在企业经营管理和风险控制方面狠下功夫。
围绕董事会确定的公司发展目标，公司将主要做好以下几方面经营管理工作：
一、积极推进募投项目实施，做强做大公司缝制主业
公司将积极推进募集资金投资项目的实施，借助中国制造和德国制造相结合的优势，做强做大缝制主业。互联网和传统工业的融合将是今后制造业的发展方向，公司将利用增发成功的有利时机，借助德国高端技术优势，占领新一轮行业发展的制高点，大力发展智能制造，促进国内产业转型升级。优化产业布局和产品结构，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。在现有缝制自动化技术基础上，要大力开发新兴工业领域需求产品。
同时，公司将抓住行业调整的机遇，通过资本运作，适时实施行业内的收购兼并，实现外延式扩张发展。
二、深化整合重组，进一步提高经济效益
随着公司海外收购德国百福公司、KSL公司和回购DA29%股权，以及国内收购DA苏州股权、设立百福太仓等项目完成，公司在国内外都存在着业务协同整合与优化的可行性和紧迫性。公司将通过上工欧洲更好地发挥其海外平台作用，继续推进实施欧洲一体化战略。上工欧洲将继续协调和有序推进内部各子公司销售、生产、采购和研发领域的整合重组工作，充分发挥各子公司现有优势，最大限度地发挥协同效应，提高经济效益。
公司将在巩固欧洲业务的同时，将加快国内生产基地的建设，对国内子公司和生产基地也将重新布局和定位，使管理更加协同与高效，同时大幅降低物流与仓储成本，避免重复建设。
公司将在坚持大力发展缝制主业的同时，适度的向上下游产业链拓展，作为主业的补充，以分散产业过于集中带来的行业风险。公司将依托原有业务的基础上，在电子商务和融资租赁等新的业务领域做出新的尝试探索。
三、坚持创新驱动，加大技术研发
中国制造业今后将由要素驱动向创新驱动转变；由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变；由粗放制造向绿色制造转变；由生产型制造向服务型制造转变。
公司将优化结构，将体现信息技术与制造技术深度融合的网络化、数字化、智能化制造作为今后发展的方向，公司已开始了“M2M”智能化缝制设备系统的研发，以实际行动迎接“工业4.0”时代的到来。在现有缝制自动化技术基础上，公司将大力开发新兴工业领域需求产品，将产品范围向产业链的两端延伸。
公司将加快国外高端技术的消化吸收，大力发展中国制造，通过对德国先进技术的消化吸收，达到逐步掌握核心技术，实现欧亚联动，共享资源，优势互补。公司正逐步补充加强国内技术研发力量，实施欧亚联合研发，为实现“中国制造2025”作出一份贡献。
未来十年，随着中国大飞机项目的推进，航空工业将如现在的汽车工业一样，呈现爆发式的发展。同时，环保、新能源、高铁、船舶、桥梁等领域都将迎来新技术变革的时期，公司要加大研发投入，适时推出相适应的自动化产品，努力开拓一片“蓝海”市场，从而使企业获得长期的、可持续的快速发展。
四、加强内部管理，提高管理效率
根据公司的发展战略和工作目标要求，公司将实施人才强企的战略，加强人才队伍的建设，加快对紧缺人才的引进，大胆启用年轻干部。同时制定政策加强对现有专业管理人员的继续教育和再培养，提高现有队伍的职业素质和业务管理能力，为公司经济发展提供人力资源支持。要建立健全人力资源激励和约束机制，薪酬考核与激励方案实现市场化。进一步激发企业动力和活力，形成企业经济效益与普通员工收入同比例正向增长、企业发展与员工收入良性互动的机制，让职工共享上工申贝改革发展的成果。
为实现公司战略发展规划，配合公司管理和技术的持续创新，提高管理效率和水平，满足科学决策需要，公司将积极推进募投项目之一的信息化管理系统的实施建设。
为有效规避防范经营风险，公司将结合信息化建设，全面深化内控风险管理，进一步梳理内控制度，制定规范化的可操作流程，将加强内控管理落到实处。做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管理。继续做好ISO9001质量管理体系运行工作，进一步促进产品质量提高。
五、深化国资国企改革，制定实施长期可持续发展规划
十八大开启了新一轮国资国企改革，2015年是国资国企改革的关键之年，也是十二五规划的收官之年。公司将抓住国资国企改革的机遇，深入贯彻执行中央关于深化国资国企改革的精神，制定适合自身发展的长远规划和改革方案，推进公司市场化改革进程。公司拟通过引入战略投资者，探索发展混合经济所有制，优化公司法人治理结构，提升公司依法合规经营能力，提高公司可持续发展竞争力。结合董事会换届工作，公司将推进经营者市场化选聘和激励考核，实现选人、用人机制的创新，实施经营者股权激励。适时实施员工持股计划，使员工和股东形成利益共同体,提高企业的竞争力和凝聚力，发挥员工的积极性和创造性,有利于吸引人才和留住人才,激发企业活力，实现长期可持续发展。为解决上市公司B股历史遗留问题，公司将研究分析B股改革方案，积极推进B股改革，尝试结合引入战略投资者，妥善解决这一遗留历史问题。
2015年是公司推进科技创新、打造中国制造、拓展产业链的关键一年，也是公司实现未来发展蓝图和深化改革的关键一年。2015年的各项经济目标已经确定，任务相当紧迫和艰巨。面对复杂多变的国际经济环境和严峻的行业发展形势，我们要树立信心、坚定信念，增强克服困难的决心和勇气、团结一致、振奋精神、务实工作，为全年各项经济目标的顺利完成、共创上工申贝美好明天而努力奋斗！
(三) 经营计划
2015年公司主要经营目标：营业收入20.3亿元，同比略有增长；营业利润、净利润等指标继续保持较为稳定的水平；应收账款周转率和存货周转率控制在同比基本持平的水平上。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现2015年经营目标，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，进一步加强海外子公司的协同整合，提高公司投资回报能力；同时加快以自有资金投入的项目的建设，进一步加强资金使用效率，提高资金回报率。
(五) 可能面对的风险
1. 行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加大，公司受行业整体波动的影响可能加大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。
2. 跨国经营和整合的风险
随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面差异而带来的具大挑战。
3. 汇率波动的风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及其控股子公司的日常运营主要采用欧元等外币结算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，为了进一步强化回报股东的意识，结合自身情况，公司对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了修订，并在2014年6月10日召开的2014年第一次临时股东大会获得审议通过。
报告期内，公司严格按照《公司章程》指定的相关分红规定落实分红政策。经立信会计师事务所审计，2014年度公司实现合并净利润为236,751,801.94元，其中归属于母公司所有者的净利润为197,616,061.21元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为98,834,484.65元，加上2014年初未分配利润为-336,535,478.73元，本年度末实际可供分配利润为-237,700,994.08元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
四、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2014年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，严把产品质量，发展就业岗位，积极参加浦东新区慈善公益捐款和志愿者为民活动，支持地方经济的发展，未发生过有损社会经济发展、环境保护等社会责任的事情。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014 年财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》，要求在 2014 年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则>的决定》，自公布之日起施行。公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》的规定，经公司第七届董事会第十九次会议批准，同意公司按规定对相关的会计政策进行变更。立信会计师事务所出具了关于公司2014年度财务报表会计政策变更的专项说明（信会师报字[2015]第111106号）。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下（单位：人民币元）：
■
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。