第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-007
长城汽车股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年3月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开第五届董事会第六次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2015年3月6日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2014年度经审计财务会计报告的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2014年度<董事会工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2014年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2014年12月31日止年度的现金股利2,433,938,400.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.80元（含税）。截至2015年5月21日（星期四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2014年年度股东大会召开后确定。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于2014年年度报告及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2014年年度报告全文及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于2014年年度业绩公告的议案》
(详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站的《长城汽车股份有限公司截至2014年12月31日止年度业绩公告》)
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于2014年度<独立董事述职报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2014年度独立董事述职报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于2015年度公司经营方针的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币350万元。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于<董事会审计委员会2014年度履职情况报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》
(详见《内部控制审计报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2014年度社会责任报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十五、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>及注销A股募集资金专项存储账户的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2015-009）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十六、审议《关于2014年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》
公司2014年度持续关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，未超出公司事先披露的关联（连）交易的额度及上限。
审议结果：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十七、审议《关于给予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，可于有关期间，根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份面值总额不得分别超过：
1.本公司已发行A股总面值的20%，即401,848,600股A股；
2.本公司已发行H股总面值的20%，即206,636,000股H股，
“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：
1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十八、审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》
2014年年度股东大会审议的议案如下：
普通决议案：
1.审议《关于2014年度经审计财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2014年度<董事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2014年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2014年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2014年度<独立董事述职报告>的议案》；
6.审议《关于2014年度<监事会工作报告>的议案》
7.审议《关于2015年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》。
特别决议案：
1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于给予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-008
长城汽车股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年3月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场方式召开第五届监事会第四次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱恩泽先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2015年3月10日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2014年度经审计财务会计报告的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2014年度<监事会工作报告>的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2014年12月31日止年度的现金股利2,433,938,400.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.80元（含税）。截至2015年5月21日（星期四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2014年年度股东大会召开后确定。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2014年年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司2014年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(详见长城汽车股份有限公司2014年年度报告及摘要）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过350万元。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2014年度社会责任报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2015-009）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-009
长城汽车股份有限公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据规定公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户 ，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行（含2个募集资金专用存储账户，其中超募资金账户截至本期末已注销）、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单等方式存放，公司承诺上述定期存单存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2014年12月31日，已累计使用募集资金388,439.78万元。以前年度已使用募集资金367,269.52万元， 2014年使用募集资金21,170.26万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金结余2,507.69万元，其中包括募集资金存款利息收入1,510.24万元。具体存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：“2014年年度募集资金使用情况对照表”。
截至2014年12月31日，本公司募投项目已全部建成并达到预定可使用状态，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，剩余募集资金25,076,887.19元（占募集资金净额比例为0.64%）及其产生的利息将用于补充流动资金，募集资金专项存储账户将于本公告经董事会审议通过并披露后予以注销。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师事务所认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构国泰君安证券经核查认为：公司2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年03月20日
附表1：
■
注1：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注 3：“调整后投资总额”指依据2013 年5 月10 日发布的《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其它募投项目的公告》，调整后的各项目投资总额，募集资金投入金额缺口以自有资金补足。
注 4：“截至期末承诺投入金额”指以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定的各项目承诺投入的募集资金金额。
注 5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-010
长城汽车股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月12日 9点 00分
召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月12日
至2015年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年3月20日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》
与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。
2、特别决议议案：议案9、议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2015年3月20日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函及股东周年大会通告。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次年度股东大会的A股股东，应于2015年4月21日（周二）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次年度股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的通函及股东周年大会通告。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次年度股东大会的现场登记时间为 2015年5月12日（星期二）上午08:00-08:50，08:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
六、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联 系 人：李红强、于晓光
联系电话：（86-312）2197813、2197812
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：出席回执
附件2：授权委托书
附件1：出席回执
长城汽车股份有限公司
2014年年度股东大会出席回执
■
注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2015年4月21日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件2：授权委托书
授权委托书
长城汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-011
长城汽车股份有限公司
关于哈弗H8上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公告乃由长城汽车股份有限公司（「本公司」）自愿刊发。
兹提述，本公司于2014年1月13日所刊发的哈弗H8车型（「哈弗H8」）推迟上市的公告；本公司于2014年4月11日所刊发的哈弗H8上市公告；本公司于2014年5月8日发布的哈弗H8延迟交付的公告,因哈弗H8在高速工况下传动系统存在敲击音问题，导致延迟交付。
在采埃孚股份公司密切配合下，公司对哈弗H8反复分析、匹配及验证，最终问题得到彻底解决，现已达到上市条件。哈弗H8后主减速器核心零部件由采埃孚股份公司配套供应。除此之外，哈弗H8在原有基础上进行了诸多方面的提升。
公司确定哈弗H8将于本年4月上海车展期间（4月20日-4月29日）全国上市销售。
本公告于香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司官方网站（www.gwm.com.cn）发布。同时，公司将于官方网站发表企业新闻《关于哈弗H8上市的说明》，具体内容请见公司官方网站。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年3月20日