第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—011
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2015年3月3日以内部公告方式发出通知，3月20日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，执行董事王建华先生、林泓富先生通过视频方式参加会议；非执行董事李建先生因公出差，委托独立董事丁仕达先生代为出席并表决；独立董事邱冠周先生通过电话连线方式参会。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于2014年度计提资产减值准备的议案；
确认全集团2014年提取的资产减值损失为36,295万元,其中：计提2,328万元的无形资产减值损失、11,480万元的存货跌价损失、2,078万元的固定资产减值损失、2,681万元的可供出售金融资产减值损失、9,000万元的其他非流动资产减值损失、8,463万元的坏帐损失以及265万元的其他流动资产减值损失。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案；
确认其他长期资产损失41.66万元，其他应收款损失2,080.11万元，存货损失6.40万元；固定资产报损4,927万元，合计7,055.17万元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
四、公司2014年年度报告及摘要；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
五、公司2014年度财务决算报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
六、公司2014年度利润分配方案；
经安永华明会计师事务所审计,公司按中国会计准则计算截至2014年12月31日归属于上市公司股东的净利润为人民币2,345,062,669 元。加以前年度未分配利润15,246,653,996元，本年度可供股东分配的利润为人民币17,591,716,635 元。
董事会建议公司2014年度股利分配预案为：以截至2014年12月31日扣减H股回购后的股份数21,572,813,650股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元(含税)，共分配现金股利人民币1,725,825,092元。结余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事认为本次利润分配符合公司章程有关条款和公司未来三年分红回报规划，保护中小投资者合法权益，同意本次利润分配方案。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于H股回购执行情况及变更注册资本的议案；
为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从2014年11月19日至2014年度股东大会召开之日停止H股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将2014年9月至11月回购的73,042,000股H股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少73,042,000股，注册资本将减少人民币7,304,200元，减少后的公司股份总数为21,572,813,650股，注册资本为2,157,281,365元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于修改公司章程的议案；
董事会建议本次章程条款修改如下：
(1)修改前：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,645,855,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.01%；H股为5,842,052,000股，约占公司发行普通股总数的26.99%。
修改后：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,572,813,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.26%；H股为5,769,010,000股，约占公司发行普通股总数的26.74%。
(2)修改前：第二十条 公司的注册资本为2,164,585,565元人民币。
修改后：第二十条 公司的注册资本为2,157,281,365元人民币。
(3)修改前：第一百零五条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1-3人。……
修改后：第一百零五条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1-3人。……
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
九、公司2014年度内部控制评价报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2014年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十、公司2014年度社会责任报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十一、关于核定执行董事、监事会主席2014年度薪酬的议案；
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司第五届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，提请股东大会核定公司第五届执行董事、监事会主席2014年度的薪酬总额为16,653,347.33元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0票。
十二、关于核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2014年度薪酬的议案；
根据公司五届一次董事会审议通过的《第五届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定第五届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书2014年度薪酬总额为8,284,115.35元。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、独立董事2014年度述职报告；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十四、关于聘任公司2015年年审会计师的议案；
根据董事会审核与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年审会计师，按照中国审计准则对公司2015年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案；
为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内决定为境外控股子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂五家控股子公司的具体担保额度。本决议的有效期从股东大会通过之日起至2016年召开2015 年度股东大会止。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十六、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；
提请股东大会审批同意公司发行不超过100亿元人民币或等值外币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；
提请股东大会给予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、关于紫金财务公司申请增加投资理财总额的议案；
本公司于2014年12月1日召开的第五届董事会临时会议同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在业务范围内使用自有资金开展总金额不超过人民币5亿元的投资理财业务，有效期为三年，资金可以循环使用。投资产品包括有价证券、基金、信托产品和理财产品，但不得用于投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。（有关详情见公司于2014年12月2日披露的临时公告）
为拓展股票一级市场业务，加强紫金财务公司在资本市场的参与度，增强发展后劲，公司董事会同意将上述投资理财业务总金额从5亿元增加到8亿元（含），投资产品范围包括有价证券、固定收益型或低风险的理财产品、信托产品、基金，产品期限三年以内，不得投资二级市场的股票及其衍生品为投资标的理财产品。投资理财额度严格执行中国银监会规定的监管比例要求，严格执行集团公司和紫金财务公司制度规定。本次新增额度重点用于开展新股申购、股票定向增发、可转债等有价证券投资业务。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
会议同意于2015年5月11日在公司上杭总部召开公司2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项议案提交公司2014年年度股东大会审议，第十七项议案需同时提交公司2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议。
有关股东大会通知详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月20日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—012
紫金矿业集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年3月20日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2014年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，监事会对公司2014年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购和资产出售及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
三、审议通过了《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次确认母公司资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
四、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经监事会对董事会编制的《公司2014年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2015-013
紫金矿业集团股份有限公司
关于为境外子公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013 年度股东大会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开 2014年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提供内保外贷业务，在最高不超过20亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，截止本公告日，公司对境外子公司提供内保外贷业务总余额为 46,510万美元。
上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将议案提交公司2014年度股东大会审议，有关担保详情如下：
一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本： 人民币70,623万元
经营范围：投资与贸易
金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。
截至2014年12月31日，金山香港资产总额为人民币449,474万元，负债总额人民币为404,956万元（其中银行借款人民币97,214万元，流动负债总额人民币130,657万元），净资产为人民币44,518万元，资产负债率为90.09%，2014年1-12月实现销售收入为人民币2万元，净利润为人民币-7,057万元（以上财务数据未经审计）。
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为16,695万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资等需求，金山香港拟向金融机构申请10亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本： 港币1元
经营范围：投资与贸易
金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。
截至2014年12月31日，金宇香港资产总额为人民币245,479万元，负债总额为人民币217,731万元（其中银行借款人民币90,007万元，流动负债总额人民币195,710万元），净资产为人民币27,748万元，资产负债率为88.69%，2014年1-12月实现销售收入为0元，利润总额为人民币-2,538万元，净利润为人民币-2,538万元（以上财务数据未经审计）。
金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至本公告日，本公司为金宇香港提供担保余额为13,015万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构申请2亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
三、龙兴有限责任公司
1、公司基本情况
公司名称：龙兴有限责任公司
注册地点：俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔市
注册资本： 人民币21,021万元
经营范围：锌、铅等多金属矿的开采、冶炼
龙兴有限责任公司为本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司（以下简称“紫金东北亚公司”）和黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司共同出资成立的黑龙江紫金龙兴矿业有限公司在俄罗斯图瓦共和国设立的全资子公司，紫金东北亚公司持有黑龙江紫金龙兴矿业有限公司70%的股权。
截至2014年12月31日，龙兴有限责任公司资产总额为人民币267,972万元，负债总额为人民币261,109万元（无银行借款，其中流动负债总额人民币261,109万元），净资产为人民币6,863万元，资产负债率为97.44%，2014年1-12月实现销售收入6,124万元，净利润-5,496万元（以上财务数据未经审计）。
龙兴有限责任公司主要从事俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔—塔什特克多金属矿产资源项目的开发及运营。
截至本公告日，本公司为龙兴有限责任公司提供担保余额为0元。
2、担保内容
该项目已在2014年基本建成试投产,为满足投产后流动资金需求，龙兴有限责任公司拟向金融机构申请1亿美元流动资金融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
四、金城矿业有限公司 (以下简称“金城矿业”)
1、公司基本情况
公司名称：金城矿业有限公司
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本：1美元
经营范围：矿山投资。
金城矿业为本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司。
截至2014年12月31日，金城矿业资产总额为人民币47,698万元，负债总额为人民币47,693万元（无银行借款，其中流动负债总额人民币47,693万元），净资产为人民币5万元，资产负债率为99.98%，2014年1-12月实现销售收入0万元，净利润为人民币4.7万元（以上财务数据未经审计）。
金城矿业拥有刚果（金）穆索诺伊矿业简易股份有限公司51%股权，该公司负责刚果金KOLWEIZI铜矿项目的开发建设。
截至本公告日，本公司为金城矿业提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足刚果（金）穆索诺伊矿业项目2015年度建设资金需求，金城矿业拟向金融机构申请2亿美元项目建设融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
五、紫金国际融资有限公司（以下简称“紫金国际融资”）
1、公司基本情况
公司名称：紫金国际融资有限公司
注册地点：香港
注册资本：1美元
经营范围：投资及债券发行。
紫金国际融资为本公司全资子公司金山（香港）在香港注册成立的全资子公司。
截至2014年12月31日，紫金国际融资资产总额为人民币326,817万元，负债总额为人民币317,143万元（无银行借款，债券余额4.8亿美元，其中流动负债总额人民币24,808万元），净资产为人民币9,674万元，资产负债率为97.04%。2014年1-12月实现营业收入为0万元，净利润为人民币3,702万元（以上财务数据未经审计）。
紫金国际融资是集团为海外发行债券成立的特殊目的公司。
截至报告日，本公司为紫金国际融资提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足集团海外项目建设及并购资金需求，拟通过紫金国际融资发行债券5亿美元，本公司为上述债券发行提供担保或反担保。
六、董事会意见
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司和控股子公司，风险可控。
因上述担保对象负债率超过 70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发 (2005)120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会决定在20亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂五家控股子公司的具体担保额度，期限从2014 年度股东大会通过之日起至 2016年召开 2015年度股东大会止，期间控股子公司发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币725,321万元（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币133,554 万元），占公司2014 年度经审计净资产的25.85%，不存在逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第七次会议决议。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-014
紫金矿业集团股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“））于2013年12月30日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于2014年度理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；及本公司董事会于2013年5月8日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过2.5亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用,有效期三年。为提高紫金财务公司自有资金使用效率，本公司董事会于2014年12月1日审议通过了《关于紫金财务公司申请增加投资理财总额的议案》，同意增加投资理财业务的额度，总金额不超过人民币5亿元，有效期为三年。
公司已于2014年4月30日、2014年8月16日和2014年10月25日分别披露了截至2014年3月底、2014年6月底和2014年9月底的理财实施情况公告（“临2014－030”、“临2014－047”和“临2014－064”），现将公司及下属子公司截至2014年12月底购买理财产品公告如下：
一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况
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(下转90版)