2014年年度股东大会决议公告
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2015-016
天津百利特精电气股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年3月20日
(二) 股东大会召开的地点：天津市西青经济开发区民和道12号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文利先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，独立董事戴金平女士、独立董事张立民先生因工作未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书刘敏女士出席会议；全体高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2014年年度报告及2014年年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2014年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
9、 关于选举非独立董事的议案
■
10、 关于选举独立董事的议案
■
11、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第8项议案为关联交易议案，公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司（所持表决权股份数量为276,003,271股）为关联方，进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天津本诚律师事务所
律师：杨莹、王梅
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天津百利特精电气股份有限公司
2015年3月21日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-017
天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会六届一次会议于2015年3月20日下午17:00在公司以现场方式召开，会议通知于2015年3月16日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，公司监事三名及高级管理人员参加会议。经与会董事推举，会议由左斌先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
选举左斌先生为天津百利特精电气股份有限公司第六届董事会董事长（法定代表人），任期与本届董事会任期一致。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长左斌先生提名，聘任史祺先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
三、 逐项审议通过《关于选举董事会专业委员会委员的议案》
（一）选举战略发展委员会委员
选举左斌先生、赵久占先生、陈建国先生、刘敏女士为公司战略发展委员会委员，任期与本届董事会任期一致，左斌先生为主任委员（召集人）。战略发展委员会中，陈建国先生为独立董事。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（二）选举审计委员会委员
选举郝振平先生、盛斌先生、史祺先生为公司审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致，郝振平先生为主任委员（召集人）。审计委员会中，郝振平先生、盛斌先生为独立董事。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（三）选举公司治理委员会委员
选举盛斌先生、陈建国先生、史祺先生为公司治理委员会委员，任期与本届董事会任期一致，盛斌先生为主任委员（召集人）。公司治理委员会中，盛斌先生、陈建国先生为独立董事。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（四）选举薪酬与考核委员会委员
选举陈建国先生、盛斌先生、左斌先生为公司薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，陈建国先生为主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会中，陈建国先生、盛斌先生为独立董事。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
四、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
根据公司董事长左斌先生提名，聘任刘敏女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
五、 逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（一）聘任乔霖先生为副总经理
经公司总经理史祺先生提名，聘任乔霖先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（二）聘任刘敏女士为副总经理
经公司总经理史祺先生提名，聘任刘敏女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
（三）聘任李军女士为副总经理、财务总监
经公司总经理史祺先生提名，聘任李军女士为公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期一致。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
六、 审议通过《高级管理人员薪酬体系纲要》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
七、 审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》
同意公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司收购成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权。股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。非独立董事回避表决。详见公司同日披露的《关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告》，公告编号：2015-019。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
公司独立董事对上述第二、四、五项有关聘任高级管理人员的议案发表了独立意见，认为：相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次聘任的有关人员任职资格均符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次董事会聘任高级管理人员的有关决议：聘任史祺先生为公司总经理，聘任乔霖先生为公司副总经理，聘任刘敏女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任李军女士为公司副总经理、财务总监。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
附：相关人员简历
左斌，男，50岁，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任天津机电工业控股集团公司副总经理，天津百利机电控股集团有限公司副总经理，天津百利机械装备集团有限公司副总经理、总经理。现任天津百利机械装备集团有限公司党委书记、董事长。
赵久占，男，42岁，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津百利机电控股集团有限公司战略规划部部长、投资与资产管理部部长、总经济师，天津百利特精电气股份有限公司监事。现任天津百利机械装备集团有限公司总经济师，天津百利特精电气股份有限公司董事。
史祺，男，55岁，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津市百利电气有限公司总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司党委书记、董事、总经理，天津市百利电气有限公司董事长。
刘敏，女，36岁，研究生学历，硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任，天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事会秘书、副总经理。
盛斌，男，43岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学经济学院教授、博士生导师，南开大学研究生院副院长，中国APEC研究院院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。
陈建国，男，49岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授，南开大学泰达学院副院长。
郝振平，男，56岁，中共党员，研究生学历，会计学博士，英国曼彻斯特大学博士后，教授、博士生导师。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，清华大学经济管理学院副教授，西藏金珠股份有限公司独立董事；现任清华大学经济管理学院教授。
乔霖，男，48岁，硕士学位。曾任天津百利特精电气股份有限公司总经理助理。现任天津百利特精电气股份有限公司副总经理。
李军，女，44岁，硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司财务部部长，天津百利特精电气股份有限公司财务部部长。现任天津百利特精电气股份有限公司财务总监，天津液压机械（集团）有限公司董事。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-018
天津百利特精电气股份有限公司
监事会六届一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会六届一次会议于2015年3月20日下午16:30在公司以现场方式召开，会议通知于2015年3月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》
选举王德华女士为公司第六届监事会主席，依法履行《公司法》及《公司章程》赋予的职责，任期与本届监事会一致。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》
同意公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司收购成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权。股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十一日
附：王德华女士简历
附：
王德华，女，50岁，硕士学位。曾任天津市工具厂党委书记、厂长，天津市低压电器公司经理，天津岛津液压有限公司董事长。现任天津液压机械（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理，天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、监事会主席。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-019
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司拟收购成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权。本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
● 过去12个月未与同一关联人进行过交易，与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次，共计11,836.64万元。
一、关联交易概述
公司同意控股子公司成都瑞联电气股份有限公司（以下简称：成都瑞联，本公司持有成都瑞联98.3657%股权）向成都曼德莱斯电联接有限公司（以下简称：曼德莱斯）股东黄光瑛女士、付晓燕女士收购其合计持有的曼德莱斯100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易和关联人的有关规定，鉴于交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为本公司控股子公司成都瑞联公司董事、总经理，是成都瑞联公司关联自然人，出于审慎原则，本次交易根据关联交易审议程序，公司董事会非独立董事回避表决。
过去12个月内关联交易有关说明：1、过去12个月内上市公司与同一关联人未进行过交易。2、过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易：2014年10月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议批准了公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权的有关议案。除上述情况外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次股权收购无需提交股东大会审议，但尚需国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为公司控股子公司成都瑞联公司董事、总经理，是成都瑞联公司关联自然人。
（二）交易对方基本情况
1、姓名：黄光瑛（持有曼德莱斯70%股权）
性别：女
国籍：中国
住所：成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2013年5月任成都全友家私销售有限公司高级人力资源经理；2013年6月至2014年2月任成都慧恩思软件有限公司人力资源总监；2014年3月至2014年11月任成都普创通信技术股份有限公司人事行政总监；2014年1月至今任曼德莱斯公司股东；2014年10月至今任曼德莱斯公司总经理。
2、姓名：付晓燕（持有曼德莱斯30%股权）
性别：女
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区龙华新龙丰泽湖山庄
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2014年12月任四川固特建筑加固技术有限公司董事长兼总经理；2014年1月至今任曼德莱斯股东。
（三）其他关联人介绍
姓名：任志昊
与本次交易的直接关系：交易对方黄光瑛女士配偶，成都瑞联公司董事、总经理
性别：男
国籍：中国
住所：成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2012年12月任成都瑞联公司总经理；2014年1月至2014年10月任曼德莱斯公司股东、执行董事、法定代表人、总经理；2014年12月至今任成都瑞联公司总经理。
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除任志昊先生在成都瑞联公司任董事、总经理外，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权
2、曼德莱斯公司基本情况
企业名称：成都曼德莱斯电联接有限公司
注册地址：成都高新区新文路22号
注册资本：人民币伍佰万元
成立时间：2014年1月24日
经营范围：设计、制造（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营)、销售电联接产品、电气设备、电力设备、机电设备（不含品牌汽车）、监控设备、仪器仪表、电子元件、防雷产品、光伏产品；销售：电线电缆、计算机软硬件及辅助设备；工业软件开发与销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、曼德莱斯公司股权情况
曼德莱斯公司主要股东及各自持股比例为：自然人黄光瑛占该公司股权比例为70%，自然人付晓燕占该公司股权比例为30%。
4、权属状况说明
曼德莱斯公司为依法设立的法人主体且合法存续，转让方就其所持有的曼德莱斯公司100%的股权享有合法权益，该等股权不存在质押及其他限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施。
（二）曼德莱斯公司主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）对曼德莱斯公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01300002号），该公司2014年11月30日，总资产4,936,843.19元，总负债131,006.68元，净资产4,805,836.51元；2014年1至11月营业收入385,837.61元，净利润-194,163.49元，扣除非经常性损益后的净利润-203,013.49元。
（三）关联交易标的评估情况及定价依据
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）
评估基准日：2014年11月30日
本次评估采用资产基础法对曼德莱斯公司进行了评估，评估结果如下表：
■
本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
（四）本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为曼德莱斯公司担保、委托曼德莱斯公司理财，以及曼德莱斯公司占用本公司资金等方面的情况。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
四、关联交易的目的和对公司的影响
曼德莱斯公司从事与成都瑞联公司相同相近的产品和业务，目前拥有已授权专利12项及2项尚在申请中的发明专利，具有较强的产品研发能力。本次收购有益于充实成都瑞联公司的技术、管理团队，提升公司研发实力和管理水平，丰富产品结构，增强公司整体实力，符合公司整体发展战略。同时，任志昊先生为成都瑞联公司董事、总经理，本次交易有利于避免同业竞争和减少关联交易。
五、 关联交易应当履行的审议程序
2015年3月20日，公司召开董事会六届一次会议，会议应出席董事七人，实际出席七人，非独立董事均回避表决，以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了本次交易的相关议案。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意将该议案提交给公司董事会审议。独立董事对本次关联交易出具了书面意见：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；交易事项有益于提升子公司技术水平，符合公司发展需要，交易定价公允，对股东利益不产生负面影响；赞成第六届董事会第一次会议有关事项的决议。
六、上网公告附件
1、董事会六届一次会议决议
2、监事会六届一次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见
4、曼德莱斯公司审计报告
5、成都瑞联公司拟收购曼德莱斯公司股权项目资产评估报告书
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日