证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-14
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2015年3月9日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开五届五次董事会的通知，会议于2015年3月19日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《2014年度经营情况报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（2）审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（3）审议公司《2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（4）审议公司《2015年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司《2014年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
经天衡会计师事务所的审计报告[天衡审字（2015）00343号]，2014年度母公司实现净利润346,153,826.95元,按2014年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积34,615,382.69元，加母公司年初未分配利润149,737,372.39 元，扣除已派发2013 年度现金股利526,567,806.18元，本期可供股东分配的利润为387,115,301.29元。向全体股东按每10 股派发现金股利4.00 元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
（6）审议公司《关于2014年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（7）审议公司《董事会薪酬委员会2014年度工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（8）审议公司《董事会审计委员会2014年度工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（9）审议公司《关于2014年度独立董事述职报》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（10）审议公司《关于修订公司章程》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
1、第十三条
原为:
经依法登记, 公司的经营范围为: 研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
现修订为:
经依法登记, 公司的经营范围为: 空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发，销售；承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上修订的经营范围需以工商部门审核为准）
（11）审议公司《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（12）审议公司《关于审议日常关联交易》的议案
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
以上议案为关联交易，关联董事缪志强、缪双大、马培林、江荣方先生回避表决。
（13）审议公司《关于2014 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（14）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
董事会同意暂不召开2014年度股东大会审议相关事项，董事会将另行发布召开2014年度股东大会的会议通知。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-15
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）五届五次董事会经全体董事一致表决通过了关于修改公司章程的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
1、 第十三条
原为:
经依法登记, 公司的经营范围为: 研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
现修订为:
经依法登记, 公司的经营范围为:空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发，销售；承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
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债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
● 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、2015 年3 月19 日，双良节能系统股份有限公司（以下简称 “公司”）召开五届五次董事会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需获得公司2014 年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司独立董事对日常关联交易发表意见如下：
1）、本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；
2）、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）、本协议交易金额的定价原则是:由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司四届五次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司及其控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德公司”）与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称“热电公司”）2012-2014年度日常关联交易预计额度每年不超过2000万元、8000万元。截至2014年12月31日，实际发生交易情况如下：
■
二、2015-2017年度日常关联交易预计
1、根据公司业务发展需要预计与关联方发生的各类日常关联交易情况如下：
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）、江苏双良科技有限公司热电分公司
1、基本情况
注册地址：江阴市沿江经济开发区利港区
法定代表人：宋鸿亮
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：电力生产；供热；销售本企业生产产生的煤渣、煤炭、除盐水。
2、与本公司关系
热电公司与本公司及江苏利士德化工有限公司拥有共同的终极自然人股东缪双大先生。
（二）、江阴国际大酒店有限公司
1、基本情况
注册地址：江苏省江阴市澄江西路299号
法定代表人：缪舒炎
注册资本： 1680万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：住宿及相关服务[限餐饮服务（特大型餐馆，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕）、KTV包间服务、理发店、公共浴室、酒吧、游艺厅（限棋牌室、健身房、保龄球馆、网球馆、桌球室、乒乓球室）；附设卖品部（在酒店客人范围内零售各类预包装食品、书报刊、日用百货、服装、工艺美术品）；商务中心服务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关系
江阴国际大酒店有限公司与本公司控股股东均为双良集团有限公司。
（三）、北京中创融资租赁有限公司
1、基本情况
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 300 房间
法定代表人：马培林
注册资本： 10000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。
2、与本公司关系
公司持有中创租赁 15%股权，公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、与热电公司的关联交易
本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司和利士德公司净水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
2、与江阴国际大酒店有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，一方面，在酒店召开重要销售会议和招待销售客户有利于提升企业的形象，便于公司管理，另一方面．也有助于公司获得长期和稳定的酒店服务优惠价格。
3、与北京中创融资租赁有限公司的关联交易
本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模， 为全体股东创造最大价值。 公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司征求意见函和独立董事意见书；
3、关联交易合同。
双良节能系统股份有限公司
2015年3月21日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-17
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
五届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司五届九次监事会于2015年3月19日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事3名, 实到监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持, 经审议一致通过了以下议案
1、审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、审议公司《2014年度报告和年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3） 在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案1将提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-18
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
五届董事会2015年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）于2015年3月10日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司五届董事会2015年第一次临时会议的通知，会议于2015年3月20日在江阴国际大酒店会议室召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案各子议案逐项进行了表决。
本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产置换”）方案具体内容为：
1、本次重大资产置换方式
双良节能以其持有之经审计、评估确认的江苏利士德化工有限公司75%股权(以下简称“置出资产”)与江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之经审计、评估确认的江苏双良新能源装备有限公司85%股权(以下简称“置入资产”)进行置换，其中，双良节能以持有的江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科技有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、以持有的江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司人民币2,792万元出资额对应的股权进行置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方和交易标的
本次重大资产置换交易对方为江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司。
本次重大资产置换置出资产为江苏利士德化工有限公司75%股权，置入资产为江苏双良新能源装备有限公司85%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则和交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，江苏利士德化工有限公司于评估基准日的净资产评估值为人民币46,443.66万元，对应置出资产的评估值为人民币34,832.75万元。参考前述评估值，置出资产的作价确定为人民币36,458.44万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第0123号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，江苏双良新能源装备有限公司于评估基准日的净资产评估值为人民币42,892.28万元，对应置入资产的评估值为人民币36,458.44万元。参考前述评估值，置入资产的作价确定为人民币36,458.44万元。
由于置出资产与置入资产的作价金额相同，因此交易各方中的任何一方均无需就本次重大资产置换向其他方另行支付差价。置出资产与置入资产的作价均以独立评估师事务所出具之资产评估报告为基础而由各方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
（1）评估基准日
本次重大资产置换的评估基准日为2014年12月31日。
（2）过渡期间损益安排
过渡期间（自资产评估基准日起至资产交割日止的期间）置出资产所产生的损益由置出资产承接方享有、承担；过渡期间置入资产产生的收益由双良节能享有，过渡期间置入资产产生的损失由江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司按其各自在本次重大资产置换的江苏双良新能源装备有限公司股权比例分别承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、资产交割
《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）生效后，交易各方协商确定本次重大资产置换的资产交割日。自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、与资产相关的人员安排
本次重大资产置换不涉及与置出资产及置入资产相关的人员安排事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、债权、债务转移
本次重大资产置换置出资产及置入资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务主体继续承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、违约责任
《资产置换协议》项下任何一方违反《资产置换协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产置换协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次重大资产置换事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
根据本次重大资产置换方案，公司拟与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司进行资产置换。江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次重大资产置换构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产置换，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》
公司拟与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司签署附条件生效的《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》，该协议待本次重大资产置换获得有权商务主管部门批准、公司股东大会审议通过后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议>的议案》
公司拟与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司签署附条件生效的《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》同时生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
为本次重大资产置换之目的，公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换置出资产进行审计并出具了天衡审字（2015）00223号《江苏利士德化工有限公司财务报表审计报告》，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资产置换置出资产进行评估并出具了天兴评报字（2015）第0124号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换置入资产进行审计并出具了天衡审字（2015）00225号《江苏双良新能源装备有限公司财务报表审计报告》，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资产置换置入资产进行评估并出具了天兴评报字（2015）第0123号《双良节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了天衡审字（2015）00368号《双良节能系统股份有限公司2013年度、2014年度备考财务报表审计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产置换的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、置出资产和置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对置出资产、置入资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产置换是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：
1、本次重大资产置换涉及的标的资产为江苏利士德化工有限公司75%股权及江苏双良新能源装备有限公司85%股权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件
2、本次重大资产置换的置入资产为江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有的江苏双良新能源装备有限公司85%股权，江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合法拥有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。前述江苏双良新能源装备有限公司85%股权不存在出资不实、产权纠纷的情况。
3、本次重大资产置换完成后，公司将拥有江苏双良新能源装备有限公司85%的股权，成为江苏双良新能源装备有限公司的控股股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产置换履行法定程序的说明
（1）2015年1月28日，公司发布公告，公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票和可转债转股自2015年1月28日起停牌。2015年2月4日，公司发布公告，公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票继续停牌。2015年2月11日，公司发布公告，确定重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年2月11日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（2）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求制作了《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及需要提交的其他文件。
（3）在筹划本次重大资产置换事项期间，公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）公司本次重大重组事项股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）公司独立董事在本次董事会会议召开前认真审核了本次重大资产置换涉及的相关文件，对本次重大资产置换事项进行了书面认可，同意将本次重大资产置换事项提交公司董事会审议。
（6）2015年3月20日，公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司签署了附条件生效的《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》及《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》。
（7）2015年3月20日，公司召开了五届董事会2015年第一次临时会议，在关联董事回避表决的前提下审议并通过了与本次重大资产置换相关的议案。独立董事在认真审核了本次重大资产置换相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产置换相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司董事会就本次重大资产置换事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产置换所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重大资产置换事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换相关事宜的议案》
根据本次重大资产置换的工作安排，为高效、有序地实施本次重大资产置换相关工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重大资产置换的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产置换的具体情况，制定和实施本次重大资产置换的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重大资产置换方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重大资产置换有关的协议和文件；
4、根据本次重大资产置换方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，包括签署相关合同、协议等法律文件；
5、办理与本次重大资产置换有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事缪志强、马培林、缪双大、江荣方回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
本次重大资产置换事项尚需通过上海证券交易所审核，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，董事会将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。
本次会议审议的各项议案已经本公司的独立董事事前审阅并出具事前认可意见，同意将与本次重大资产置换相关的议案提交本次董事会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2015年3月21日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-19
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
因本公司筹划重大事项，经公司申请，本公司股票和可转债转股已于2015 年1月28 日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015 年2 月11 日发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2015-06），本公司股票和可转债转股自2015 年2 月11 日起预计停牌不超过一个月。由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，本公司于2015 年3 月11 日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-11），公司股票和可转债转股自2015年3 月11 日起预计继续停牌时间不超过一个月。
2015 年3 月20 日，本公司五届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。相关董事会决议公告及其他文件，本公司将于2015 年3 月21 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015 年3月 23 日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
（下转92版）