第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码： 600439 证券简称： 瑞贝卡 公告编号： 临2015-002
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年3月9日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，会议于2015年3月19日上午9:00在公司科技大楼三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由公司董事长郑有全先生主持，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《2014年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》
2014年度利润分配预案为：提取法定盈余公积11,581,533.58元（以母公司实现的净利润为基数）；以截止2014年12月31日总股本943,321,200.00股为基数，拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金37,732,848.00元，其余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《公司审计委员会2014年度履职情况报告》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司审计委员会2014年度履职情况报告》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的公告》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的预案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2014年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为40万元,内控审计费用为10万元。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的预案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《关于修改公司章程部分条款的公告》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
修订后的公司《内部审计制度》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四项预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日
股票代码： 600439 股票简称： 瑞贝卡 公告编号： 临2015-003
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年3月19日在瑞贝卡公司科技大楼三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王丰收先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
二、经记名投票表决，3票赞同，0票反对，0 票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
根据《证券法》第68条和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会做出如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，我们认为董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求、未来发展及股东利益等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，并同意此预案提交公司股东大会审议。
四、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；
五、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2014 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成。
六、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》；
监事会关于会计政策变更合理性的意见 ： 公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意执行 2014 年新会计准则及其涉及的会计政策变更。
七、经记名投票表决，3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》。
公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要求及股东回报等因素的基础上制定的，兼顾了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十一日
证券代码： 600439 证券简称： 瑞贝卡 公告编号： 临2015-004
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于执行2014年新颁布的
相关企业会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则，是公司落实施行 2014 年财政部修订及颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司相关会计科目核算进行变更、调整。
●本次调整不会对公司 2014及以前年度资产总额、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。
一、概述
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第 37－金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自 2014 年 7 月 1 日起对公司相关会计科目核算进行调整、变更。
二、执行新会计准则对本公司的具体影响如下：
根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报；将所有者权益中列报的外币报表折算差额，调至其他综合收益列报。
上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表:
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注：公司投资的许昌银行已于2014年12月26日变更为中原银行（详见公司2014年12月29日公告）。根据新会计准则，公司已将对许昌银行的长期股权投资调至为持有中原银行的可供出售金融资产。
本次会计政策变更，仅对上述会计报表科目产生影响，对本公司 2014 及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。
三、公司董事会、独立董事、监事会关于公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的说明或意见
（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意执行 2014 年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更，本次事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会关于会计政策变更合理性的意见
公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意执行 2014 年新会计准则及其涉及的会计政策变更。
（三）独立董事关于会计政策变更合理性的独立意见
我们认真审议了《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》，并发表独立意见如下：公司依据 2014 年财政部修订及颁发的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司执行新会计准则并执行相应的会计政策变更。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日
证券代码： 600439 证券简称： 瑞贝卡 公告编号： 临2015-005
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，公司结合自身实际情况，对现行《公司章程》进行了修订，具体修订如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日
证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：2015-006
河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月13日 14 点00 分
召开地点：河南许昌瑞贝卡大道666号河南瑞贝卡发制品股份有限公司科技大楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月13日
至2015年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届第十四次董事会会议审议通过。相关公告于2015年3月21日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2015年4月9日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执
照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1
六、其他事项
1、联系电话：0374-5136699
传 真：0374-5136567
2、邮政编码：461100
3、联系人：胡丽平、王占锋
4、本次会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
2015年3月21日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南瑞贝卡发制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月13日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。