第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-007
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议于2015年3月20日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2015年3月6日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年3月11日及3月15日。
(三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事胡伟、吴亚德、李景奇、赵俊荣、谢日康、王增金、张杨以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元、施先亮亲自出席了会议；董事赵志锠因其他事务无法亲自出席本次会议，委托董事胡伟代为出席并表决。
(四) 监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一) 逐项审议有关2014年度财务决算报告及经审计财务报告的议案：
1、审议通过关于采用新修订的会计准则第37号及变更会计政策的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本集团采用财政部颁布修订的中国企业会计准则第37号编制2014年度财务报表并进行相应的会计政策变更。该项会计政策变更对本集团2014年度财务报表没有影响。
2、审议通过关于变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会批准本集团自2014年10月1日起按照调整后的未来经营期预测总标准车流量对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 本次调整所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。
3、审议通过关于减记清连公司账面递延所得税资产的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会批准本集团调减广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）于2014年12月31日预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产约人民币29,679千元。该项调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 有关调整符合清连公司目前的实际情况，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。
4、审议通过2014年度财务决算报告及经审计财务报告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
(二) 审议通过2014年度利润分配预案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，可供分配利润以母公司报表为基准。据此，2014年度本公司实现的可供分配利润为人民币2,031,675,541.98元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2014年度提取法定盈余公积金人民币203,167,554.20元，董事会建议以2014年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2014年度现金股息每股人民币0.45元（含税），总额为人民币981,346,646.70元。其中，因梅观资产处置收益而派发的特别股息为每股0.255元（含税）。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
(三) 审议通过2014年度内部控制评价报告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
(四) 审议通过2014年度社会责任报告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
(五) 审议通过2014年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
(六) 审议通过2015年度财务预算报告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
(七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向本公司董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2015年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式在中国（包括香港）发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币50亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币50亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。
(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境内发行的其他债券新品种等。
(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于补充本公司及子公司营运资金、资本开支、偿还本公司及子公司原有债务以及新项目的资金需求等。
(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。
(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2015年度股东年会召开日止。
一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；
(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。
董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。
(八) 审议通过关于续聘2015年度审计师的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。
(九) 审议通过关于提请召开2014年度股东年会的议案。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司召开2014年度股东年会，以审议2014年度董事会报告等议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
上述第（一）4、（二）、（五）、（六）、（七）及（八）项议案需提交本公司2014年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-008
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二次会议于2015年3月20日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年3月12日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2015年3月13日。
(三) 会议应到监事3人，实到3人。
(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会议审议情况
本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一) 逐项审议关于审查2014年度财务决算报告及年度报告的议案：
1、审议通过关于审查公司采用新修订的会计准则第37号及变更会计政策的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过关于审查公司减记清连公司账面递延所得税资产的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过关于审查公司变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审查，监事会认为，上述会计政策和会计估计的变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计政策和会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。
4、审查通过2014年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 审议通过关于审查2014年度内部控制报告的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(三) 审议通过关于审查2014年度社会责任报告的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(四) 审议通过关于审查2014年度利润分配预案的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(五) 审议通过关于审查2015年度财务预算报告的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(六) 审议通过关于对董事2014年度履职情况考评的议案。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(七) 审议通过2014年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2014年度股东年会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
上述第(七)项议案需提交本公司2014年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-009
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
会计估计变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的会计估计变更将增加2014年归属于公司股东的净利润约人民币19,947千元，增加2014年12月31日总资产及归属于公司股东的股东权益约人民币26,595千元及人民币19,947千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
● 减记清连公司账面递延所得税资产的会计估计变更将减少2014年归属于公司股东的净利润约人民币22,666千元，减少2014年12月31日归属于公司股东的股东权益约人民币22,666千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
一、概述
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”）根据企业会计准则以及本集团相关会计政策的要求，自2014年10月1日起对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整，以及减记广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）于2014年12月31日的账面递延所得税资产。上述调整属于会计估计变更，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案》和《关于减记清连公司账面递延所得税资产的议案》。有关董事会会议及表决的情况，请参见本公司同日披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》。
二、具体情况及对公司的影响
(一)变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额
1、会计估计变更的内容和原因
根据本集团特许经营无形资产的会计政策，特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异并且差异可能持续存在时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度/期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。
基于对本集团主要收费公路车流量的复核结果，机荷东段、机荷西段和梅观高速实际车流量与原预测车流量差异较大且该差异可能持续存在，而目前机荷高速已完成路面修缮，梅观高速已实施调整收费方案，周围路网环境的不确定因素已明显降低，本公司于2014年第四季度聘请了独立专业交通研究机构对上述公路未来经营期车流量进行重新预测并出具报告。根据该预测，机荷东段、机荷西段和梅观高速自2014年10月1日起未来经营期的预测总标准车流量分别调增为628,736,858辆、547,212,621辆及493,966,752辆。本集团以此为基础自2014年10月1日起对上述三条高速公路特许经营无形资产的单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法。
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响
本项会计估计变更对2014年度会计报表项目的影响如下：
单位：人民币千元
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本项会计估计变更对本集团未来期间特许经营无形资产摊销的分布将产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响
假设本公司自2011年1月1日起运用本项会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对本公司近三年又一期的主要合并财务数据影响如下：
单位：人民币千元
■
(二)减记清连公司账面递延所得税资产
1、会计估计变更的内容和原因
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，结转年限最长不得超过五年；企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；同时，企业应当在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
于2014年第四季度，清连公司所经营的清连高速周边路网环境发生变化，与清连高速基本平行的广乐高速和二广高速怀集段相继开通，而相关连接路段的建设期较预期有所延后，使上述新开通道路对清连高速的负面影响大于预期或对清连高速造成阶段性负面影响。本集团于2014年底重新复核了清连公司在未来年度对其以前年度的可抵扣亏损的弥补情况，将清连公司于2014年12月31日预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产调减至人民币113,390千元，调减金额为人民币29,679千元。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响
本项会计估计变更对2014年度会计报表项目的影响如下：
单位：人民币千元
■
本项会计估计变更将减少未来期间清连公司可转回的递延所得税资产。
3、变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响
假设本公司自2012年1月1日起运用本项会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对本公司近三年的主要合并财务数据影响如下：
单位：人民币千元
■
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
本公司独立董事认为，相关会计估计的依据符合公司资产的实际情况和现阶段的最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。
监事会认为，相关会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。
本公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》的规定执行鉴证工作，根据其工作程序，审计师没有发现本公司会计估计变更专项说明所载资料与其审阅财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
上述意见的详细情况，可参阅上网公告附件以及本公司同日披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。
四、上网公告附件
1、独立董事意见函
2、关于深圳高速公路股份有限公司2014年度会计估计变更的专项报告
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-010
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
2015年2月未经审计营运数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2015年2月的营运数据（未经审计）如下：
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简要说明：
1、根据以往记录，因线位和功能存在差异，本集团各路段在春节假期前后的营运表现会受到节日因素带来的正面或负面影响。例如，作为省际间通道的清连高速、阳茂高速及广梧项目等路段在春节前后的车流量和路费收入水平通常较高；而位于城市周边的道路，如深圳地区的路段，在春节期间的营运数据一般会呈现偏低的态势。由于每年春节假期时间不一致（2015年春节：2月19日；2014年春节：1月31日），建议投资者可将每年一月和二月的营运数据合并比较以了解项目营运表现的同比变动趋势。
2、2015年2月实施节假日小型客车免费通行方案的情况：7天（2014年2月：6天）。2015年1-2月实施节假日小型客车免费通行方案的情况：7天（2014年1-2月：7天）。
3、广东省于2014年6月底实施全省高速公路联网收费。由于数据量较大且拆分与核对工作需时，全省联网后广东省内路段的部分营运数据在月度结算和披露时须以预估方式记录，请投资者审慎使用该等数据。
4、根据本公司股东大会及深圳政府的相关批准和授权，梅观高速梅林至观澜段约13.8公里路段自2014年3月31日24时起实施免费通行，深莞边界至观澜约5.4公里路段保留收费。有关调整的详情，请参见本公司日期分别为2014年1月27日、3月28日和3月31日的公告。由于收费里程已发生较大变化，故本月未提供同比变动数据。
5、广乐高速（广州—乐昌）、二广高速连州至怀集段分别于2014年9月底及2014年12月底通车运营，对清连高速产生一定的分流影响。此外，受路网变化等因素的负面影响，武黄高速及南京三桥2015年1-2月的路费收入同比亦有所下降。
投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费路桥”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史营运数据。
谨慎性陈述
董事会谨此提醒投资者，上述营运数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成车流量及路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此该等数据仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2015年3月20日