股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2015-006

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年3月20日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

  一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。该项议案需提请股东大会审议。

  三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年财务决算报告》。该项议案需提请股东大会审议。

  四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2014年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2014年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润345,433,272.88元，2014年母公司实现净利润257,495,553.43元，截止2014年末母公司累计未分配利润为111,965,394.96元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2014年12月31日的公司总股本2,011,556,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），派发现金红利总额80,462,277.68元。本年度不实施资本公积金转增股本。

  独立董事关于利润分配的独立意见：本次利润分配预案基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，同时考虑到公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来12个月内有重大资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要而做出，符合《公司章程》关于不同发阶段采取差异化现金分红政策的规定。同意该项预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

  五、听取《公司独立董事2014年度述职报告》。（详见《独立董事2014年度述职报告》）该项议案需提交股东大会。

  六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》）

  七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。（详见《2014年年度报告及摘要》）

  八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职会计师事务所2014年度审计工作总结的议案》。

  1、公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况，本委员会同意将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的2014年年度报告提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  2、对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审议工作的总结：①天职国际会计师事务所在2014年年度报告审计过程中，能够认真履行审计职责，对公司的经营活动起到恰当有效的监督作用。②天职国际会计师事务所能够及时准确地完成公司2014年度审计工作，审计报告如实地反映了公司2014年度财务状况。③提出本意见前，未发现参与2014年年度报告审计工作人员有违反相关保密规定的行为。

  3、提请公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构。

  九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2015年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

  十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》。（详见《2014年度内部控制审计报告》）

  十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。（详见《2014年度内部控制自我评价报告》）

  十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度社会责任报告》。（详见《2014年度社会责任报告》）

  十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。本议案经董事会逐项审议表决通过，公司独立董事发表独立意见；且尚需提交公司2014年年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  鉴于公司正在筹划发行其他债务工具，本公司承诺在本次可转债发行后，累计公司债券余额（含发行前中期票据实际发行额度）合计不超过发行前最近一期末净资产额的40%。

  3、可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  5、债券利率

  本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  6.1、年利息计算：

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

  i：指可转债当年票面利率

  6.2、付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定和修正

  9.1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  9.2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  10.1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  10.2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  11.1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  11.2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  12.1、有条件回售条款

  自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  12.2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  16.1、拟变更募集说明书的约定；

  16.2、公司不能按期支付本息；

  16.3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  16.4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行A股可转债拟募集资金不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  19、募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  20、本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。该项议案需提请股东大会审议。（详见《公开发行A股可转换公司债券预案》）

  十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。（详见《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》） 该项议案需提请股东大会审议。

  十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。（详见《公司前次募集资金使用情况报告》）该项议案需提请股东大会审议。

  十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

  5、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

  7、授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  8、授权董事会办理本次发行可转债的其他相关事宜；

  9、上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  十九、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。（详见公司临时公告2015-007《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的公告》）

  二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。（详见公司临时公告2015-008《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的公告》）

  二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》，该项议案需提请股东大会审议。

  提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

  二十二、审议通过《关于公司高管任免的议案》。公司独立董事发表独立意见。

  1、经总理经提名，董事会提名委员会审查，聘任林烯先生为公司执行总经理，任期同本届董事会。同意9票，反对0票，弃权0票

  2、经总经理建议，董事会提名委员会审查，公司副总经理郑国强先生不再兼任财务总监职务。同意9票，反对0票，弃权0票

  3、经总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任夏克颖先生为公司财务总监，任期同本届董事会。同意9票，反对0票，弃权0票

  4、王传序先生因个人原因提出辞去公司副总经理职务。

  二十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金使用与存放的专项报告》。（详见《募集资金使用与存放的专项报告》）

  二十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司会计政策变更的议案》。

  2014年财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  根据新修订的会计准则，公司董事会同意对本公司会计政策进行重述，并自规定施行之日起执行。以上会计政策变更对公司本期财务报告无重大影响

  二十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。（详见公司临时公告2015-009《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》）

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年3月21日

  新任高管简历：

  林烯先生：1964年9月出生，中共党员，毕业于同济大学工业与民用建筑专业，大学本科学历。历任利嘉实业（福建)集团有限公司常务副总裁；福州融山房地产开发有限公司副总经理；名城地产(福建)有限公司常务副总裁。

  夏克颖先生：1967年2月出生，毕业于福州大学工业管理工程专业，大学本科学历，学士学位。经济师、会计师职称，注册会计师、资产评估师、房地产估价师、律师执业资格。历任福建七匹狼集团有限公司董事长特别助理、财务总监；金鹰商贸集团有限公司副总裁。

  股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2015-007

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司

  以持有的资金向公司提供资金支持的议案暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、福州东福实业发展有限公司为公司控股股东，本次控股股东向公司提供财务资金支持事项构成公司关联交易，董事会审议中关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，控股股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  2、为支持公司业务发展需要，公司控股股东拟以其持有的资金向公司提供资金支持，符合公司全体股东利益。

  为支持公司业务发展需要，公司控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）拟以其持有的资金，向公司提供总额不超过30亿元的资金支持，期限24个月。

  一、交易概况

  1、交易各方：

  出借方：东福实业

  东福实业持有公司股份700,309,993股，占公司总股份的34.81%，为公司控股股东。

  借入方：上海大名城企业股份有限公司（含公司合并范围内各级子公司）。

  2、交易标的

  东福实业拟以其持有的资金，向公司提供累计不超过人民币30亿元的资金支持。

  3、借款期限

  借款期限自具体借款协议签署之日始，最长不超过24个月。

  4、交易目的

  为全力支持和保障公司经营发展的资金需求。

  5、借款年利率

  借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

  6、协议签署

  本次财务支持关联交易为框架协议，需获得公司股东大会批准。董事会授权公司经营层待股东大会审议通过后正式签订相关具体协议，并根据资金使用需求办理相关借款手续。

  二、交易审议情况

  2015年3月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》。（下转26版）