证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-002

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  八届十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2015年3月9日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，并于2015年3月19日在上海宛平宾馆召开八届十七次会议。应到董事9人，实到董事9人。董事长黄岱列先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年年度报告及年度报告摘要》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度财务决算报告》。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015度年财务预算的议案》。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年利润分配预案》。

  依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度财务审计报告，2014年母公司净利润为亏损586,490,853.47元，年初未分配利润为11,631,767.29元。2014年向股东分配2013年度利润5,781,999.88元，2014年公司执行财政部修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订），按照第三十一条规定追溯调减年初未分配利润177,320,000.00元，使年末可供分配利润为亏损757,961,086.06元，故2014年不具备现金分红的能力，因此，2014年公司不进行现金分红。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2014年资产减值准备金的议案》。

  本年度计提资产减值准备金额总计320,560,676.78元。其中：计提坏账准备6,626,126.65元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度增加，计提坏账准备4,860,831.37元，合并范围内公司本年度计提坏账准备1,344,647.31元，因应收账款合并抵消金额较上年度减少，增加坏账准备420,647.97元）；计提存货跌价准备42,496,418.87元；计提固定资产减值准备271,438,131.26元。因此，2014年计提资产减值准备减少当年利润320,560,676.78元。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》及其影响的议案》。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）文件，公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第三十一条规定，公司评估了职工薪酬安排和设定受益计划，根据精算估值，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，采用追溯调整法进行相关调整。因执行该项会计准则，对公司2014年度期初权益影响（减少所有者权益164,600,000.00元），对2014年度当期利润调增600,000.00元，即对公司当期损益未产生重大影响。

  九、审议通过《关于申请2015年度融资授信额度的议案》。

  经测算，2015年公司申请融资总额度为448,000万元。其中：向银行融资210,600万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款237,400元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述向银行融资额度，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度为关联事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决，参加表决的7名董事一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长黄岱列先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。

  十、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》。

  该议案为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决，参加表决的7名董事一致通过。详情请见公司同日发布的《关于预计2015年度日常关联交易额度的公告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2015年度公司年报审计单位及支付2014年度报酬的议案》。

  公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司年报审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度年报审计费用人民币88万元整。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2015年度公司内部控制审计单位及支付2014年度报酬的议案》。

  公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司内部控制审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用人民币35.2万元整。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度公司高管人员薪酬方案》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度公司董事会审计委员会工作报告》。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度社会责任报告》。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2014年度述职报告》。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十一日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-003

  上海氯碱化工股份有限公司监事会

  第八届第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司监事会第八届第十三次会议于2015年3月19日在上海宛平宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事陈耀先生、虞斌先生、董燕女士、王鸣春女士、王林造先生共5人。监事会主席陈耀先生主持了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议审议通过了相关议案，决议公告如下：

  一、审议通过公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案；

  二、审议通过关于2014年财务决算与2015年财务预算的议案；

  三、审议通过关于2014年利润分配的预案；

  四、审议通过关于计提2014年度资产减值准备金的议案；

  五、审议通过关于执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》及其影响的议案；

  六、审议通过关于申请2015年度融资授信额度的议案；

  七、审议通过关于预计2015年度日常关联交易额度的议案；

  八、审议通过关于聘请2015年度公司年报审计单位及支付2014年度报酬的议案；

  九、审议通过关于聘请2015年度公司内部控制审计单位及支付2014年度报酬的议案；

  十、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告；

  十一、审议通过公司2014年度社会责任报告；

  十二、审议通过公司2014年度监事会工作报告。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司监事会

  二Ο一五年三月二十一日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-004

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  关于预计2015年度日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2015年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

  一、预计2015年度日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  说明：

  ●2014年度公司预计日常关联交易金额为39,576.72万元，实际发生日常关联交易总金额为38,959.89万元，减少616.83万元，均是由于公司在吴泾地区加速结构调整，生产装置逐步关停，公用工程采购数量减少所致。

  ●2015年度日常关联交易预计总金额为45,514.00万元，按照《上海交易所上市规则》的要求，本次提交董事会审议的2015年度日常关联交易预计总金额为45,514.00万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况介绍

  （1）上海华谊能源化工有限公司：成立时间：1997年6月； 性质：一人有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：黄德亨； 注册资本：385,975万元； 主营业务：煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）； 住所：上海市闵行区龙吴路4280号。

  （2）上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993年 9月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：季金华； 注册资本：1,000万元； 经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等； 住所：上海市浦东新区浦东北路2031号。

  （3）上海三爱富新材料股份有限公司：成立时间：1992年9月； 性质：股份有限公司(上市)； 法定代表人：魏建华； 注册资本：381,950,571.00元；主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等； 住所：上海市龙吴路4411号。

  （4）上海华谊工程有限公司：成立时间：1990年 4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：胡国伟； 注册资本：11200万元； 经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。住所：上海市闵行区龙吴路4299弄44号。

  （5）上海华谊信息技术有限公司：成立时间：2011年 6月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：常清； 注册资本：2000万元； 经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑；电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修等； 住所：上海市宝山区长江西路1180号402-9室。

  （6）上海华谊聚合物有限公司：成立时间：2001年 4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：何扣宝； 注册资本：16,422万元； 经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储等； 住所：上海市化学工业区目华路201号706室。

  （7）上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999年 9月； 性质：有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：黄志勇； 注册资本：15,000万元； 经营范围：化工产品、日用樟脑、食品添加剂生产，贵金属及冶金炉料、钢材及其制品、有色金属及其制品、燃料油（除危险品）销售，，从事货物进出口及技术进出口业务等； 住所：上海市金山区金山卫镇华通路200号。

  （8）华谊集团（香港）有限公司： 成立时间：2010年 8月； 性质：Investments； 法定代表人：刘训峰； 注册资本：2000万港币； 经营范围：贸易； 住所：香港干诺道中111号永安中心16楼。

  （9）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：成立时间：2003年 3月； 性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)； 法定代表人：何刚； 注册资本：13,844万美元； 经营范围：生产各种等级的聚合MDI、MDI衍生物、TDI/MDI混合物、销售自产产品，营销各种等级的聚合MDI和纯MDI、MDI衍生物、TDI/MDI混合物，并销售由上海联恒异氰酸酯有限公司卖给公司的富余的苯胺和硝基苯，及提供相关服务。各类MDI、TDI/MDI混合物等聚氨酯产品及其原材料、苯胺和硝基苯的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 住所：上海市化学工业区神工路139号。

  （10）上海华谊新能源化工销售有限公司：成立时间：2012年 6月； 性质：一人有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：王文西； 注册资本：4000万元； 经营范围：焦炭、化肥、化工产品及原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材； 住所：上海市闵行区龙吴路4400号267幢。

  （11）上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003年9月； 性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)； 法定代表人：陈建明； 注册资本：263,824,398.00万元； 主营业务：普通道路货物运输，货物专用运输，包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁，化工产品销售，危险化学品批发； 住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号。

  （12）上海化工供销有限公司：成立时间：1990年 12月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年； 注册资本：5,000万元； 经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务等； 住所：上海市闵行区广南路684号01室。

  （13）上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998年 2月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：王伟其； 注册资本：5,650万元； 经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的进出口业务； 住所：上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢1067室。

  （14）上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993年4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：周镛华； 注册资本：4,380万元； 经营范围：投资经营，投资管理及咨询；化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务及相关产品的开发、研制、销售；纸制品、塑料制品的加工、销售；花卉、盆景租赁，景观设计、绿化养护、绿化工程、土木工程、机械设备安装、维修。气瓶充装。塑料板、管、型材的制造、销售等； 住所：上海市闵行区元江路88号。

  （15）上海树脂厂有限公司：成立时间：1997年 2月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年，注册资本：802.9万元，经营范围：制造、销售有机硅产品、离子交换树脂、环氧树脂，不饱和树脂、化工原料、危险化学品、水处理设备及其配件的销售；水处理工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市长宁区天山路201号。

  （16）上海华谊集团装备工程有限公司：成立时间：2005年 11月； 性质：有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：李鹤荣； 注册资本：9000万元； 经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市奉贤区苍工路1188号。

  （17）上海化学工业检验检测有限公司：成立时间：2005年 2月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：徐忠伟； 注册资本：800万元； 经营范围：特种设备检验检测（按许可证范围）；防雷装置检测及相关咨询服务；计量检定、校准和检测；普通机电设备的维修、测试和安装；节能科技领域内的技术咨询；节能装置检测； 住所：上海市宝山区江杨南路2500弄30号1701室。

  （18）上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994年 5月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：顾旭初； 注册资本：108万元； 经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务； 住所：上海市闵行区元江路51号。

  2、关联关系

  上海华谊能源化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海三爱富新材料有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、华谊集团（香港）有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；

  上海亨斯迈聚氨酯有限公司为公司的联营公司；

  上海华谊新能源化工销售有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海氯碱创业有限公司、上海树脂厂有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海化学工业检验检测有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；

  上海新天原化工运输有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的三级子公司；

  3、履约能力

  所有公司均依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。

  三、关联交易的必要性

  以上关联交易是公司生产经营活动的正常需要，属于正常的业务购销活动，是公司物流、信息、公用工程、后勤等非核心业务进行剥离、关停后的各类服务的经常性经营活动需要。

  四、定价政策和定价依据

  1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则。

  2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合理定价。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司充分利用上级集团公司提供的资源平台和市场优势，降低运营成本，有利于公司加快产业转型、结构调整，开创发展新局面的战略实施，没有损害上市公司的利益。

  2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述

  关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。

  以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。

  以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。

  以上关联交易事项需经股东大会审议通过。

  七、关联交易协议签署情况

  以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时，授权总经理签署相关协议，并按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。以上关联交易总额如经股东大会审议通过后，有效期至2017年度股东大会召开日。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十一日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-005

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  关于计提2014年度资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2015年3月19日在上海宛平宾馆召开八届十七次会议，审议通过《关于计提2014年度资产减值准备的议案》。公告如下：

  一、计提资产减值准备情况

  本年度计提资产减值准备金额总计320,560,676.78元。其中：计提坏账准备6,626,126.65元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度增加，计提坏账准备4,860,831.37元，合并范围内公司本年度计提坏账准备1,344,647.31元，因应收账款合并抵消金额较上年度减少，增加坏账准备420,647.97元）；计提存货跌价准备42,496,418.87元；计提固定资产减值准备271,438,131.26元。

  二、计提减值准备对公司财务状况的影响

  计提上述资产减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润320,560,676.78元。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允客观地反映了公司的财务状况及经营成果，董事会一致同意《关于计提2014年度资产减值准备的议案》。

  四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  独立董事李增泉先生、张国明先生、邵正中先生认为：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》的相关规定，相关计提与氯碱公司吴泾基地主动调整、聚氯乙烯等装置停产的资产状况相匹配，符合氯碱公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。对《关于计提2014年度资产减值准备的议案》表示同意。

  五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十一日