第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－025
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年3月9日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年3月19日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到15人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《2014年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2014年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为568,746,905.48元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润555,338,269.55元的10%提取法定盈余公积金为55,533,826.95元，加上年初未分配利润2,144,638,512.55元，减去2013年度分红金额106,038,274.10元， 2014年可供全体股东分配的利润为2,551,813,316.98元。拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。
因本公司发行的可转换公司债券已于2011年5月26日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次派发现金红利的金额。本年度资本公积金不转增股本。以上利润分配预案待公司2014年度股东大会审议通过后，公司将发布2014年度分红派息实施公告确定具体金额。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及2014年度财务审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，2014年半年报财务审计费用40万元及年报财务审计费用105万元，合计为145万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构及2014年度内部控制审计费用的相关议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计费用为70万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2014年社会责任报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2015年日常关联交易的议案》；
公司五位独立董事发表了独立意见。具体内容请参见当日刊登的《2015年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，董事会决定聘任罗小布先生为本公司副总经理，免去其市场运营总监职务。
罗小布先生，1959年8月生，大学本科。现任本公司市场运营总监，北京京视传媒有限责任公司董事，北京歌华益网广告有限公司董事、总经理。曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理。
本公司第五届独立董事金德龙先生、曹卫东先生、彭中天先生、罗玫女士、邓峰先生对该议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
上述决议的第一、三、四、五、六、七项内容尚需提请股东大会审议通过。
关于召开2014年度股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－026
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年3月19日上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
（一）审议通过《2014年年度报告正文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年度监事会报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年度利润分配预案》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2014年社会责任报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。
关于召开股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
二零一五年三月二十一日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－027
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不需要提交股东大会审议
●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015 年3月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》。其中，10名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2015年日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2014年度日常关联交易的执行情况
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司预计2014年度与各关联方日常关联交易总金额为6,380万元。经核查和统计，公司2014年度与各方实际发生总金额为4,537万元，在预计的范围之内。
2、2015年度日常关联交易预计情况
公司预计2015年与各关联方日常关联交易总金额为8 ,000万元，其中向关联人提供劳务1,660万元，接受关联人提供的劳务6,340万元。
单位：万元
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二、关联方情况介绍
单位：万元
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三、关联交易定价原则
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。
四、关联交易对公司的影响
本公司及控股子公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015年3月21日