（上接33版）
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：截止2014年12月31日，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2015-008
凌云工业股份有限公司
关于向关联方申请委托贷款额度的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司（含全资及控股子公司）拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度。
● 本次关联交易可满足本公司（含全资及控股子公司）生产经营对流动资金的需求，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司（含全资及控股子公司）拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率。
凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月本公司与凌云集团发生的关联交易有房屋租赁、申请委托贷款产生的关联交易，与凌云集团子公司产生的关联交易主要是申请委托贷款产生的关联交易，公司已按规定进行了对外公告。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。
二、关联方介绍
公司名称：北方凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：24,450万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）
三、关联交易主要内容及定价政策
经协商，2015年本公司（含全资及控股子公司）拟通过兵工财务有限责任公司或其它金融机构继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币10,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司（含全资及控股子公司）资金需求，降低融资成本，提高工作效率。贷款利率不超过央行同期基准利率，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月19日召开第五届董事会第二十四次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，能有效降低公司融资成本，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；公司第五届董事会第二十四次会议审议关于向关联方申请委托贷款额度相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2015年度向关联方申请委托贷款额度，并同意提交股东大会审议。
审计委员会认为：2015年度公司及公司下属子公司拟继续向关联方申请委托贷款，有利于满足生产经营资金周转需求，能有效降低公司融资成本，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、 第五届董事会第二十四次会议决议
2、 第五届监事会第十二次会议决议
3、 独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2015-009
凌云工业股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款对象：全资及控股子公司
● 委托贷款金额：39,752万元
● 委托贷款利率：委托贷款利率参照银行同期基准利率
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
截止2014年12月31日，本公司向下属全资及控股子公司提供了人民币36,052万元的委托贷款。具体明细如下：
单位：万元
■
为支持子公司发展并提高工作效率，根据公司2015年财务预算，对上述在2015年陆续到期的委托贷款，在各公司还本付息后，继续为其提供，期限为一年。
在上述委托贷款的基础上，本年度申请为下属子公司提供新增委托贷款3,700万元，借款方分别为：柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云汽车工业技术有限公司、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司，新增后本公司向下属子公司提供的委托贷款合计为39,752万元。
2015年度新增委托贷款具体如下：
1、本年度拟向柳州凌云汽车零部件有限公司新增不超过人民币2,000万元一年期委托贷款；
2、本年度拟向沈阳凌云汽车工业技术有限公司新增不超过人民币1,100万元一年期委托贷款；
3、 本年度拟向沈阳凌云吉恩斯科技有限公司新增不超过人民币600万元一年期委托贷款。
本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不属于关联交易，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
（二）上市公司内部履行的审批程序
本公司第五届董事会第二十四次会议已审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司在原有36,052委托贷款的基础上，2015年为下属子公司提供新增委托贷款3,700万元，委托贷款利率参照银行同期基准利率。
本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。
本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。
二、委托贷款对象基本情况
1、公司名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
注册资本：7,282.43万元人民币
成立日期：2006年5月
住 所：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区
法定代表人：李志发
经营范围：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品；货物进出口、技术进出口。
与本公司的关系：控股子公司，本公司持有其94.15%的股份。
哈尔滨凌云另一方股东为哈飞汽车股份有限公司，持有其5.85%的股份，哈飞汽车股份有限公司与本公司不存在关联关系。
截至2014年12月31日，该公司资产总额23,644.62万元、资产净额4,228.75万元、营业收入7,922.51万元、净利润-2,135.31万元。上述财务数据已经审计。
2、公司名称：重庆凌云汽车零部件有限公司
注册资本：8,192万元人民币
成立日期：1999年4月
住 所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人：王重生
经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具；销售金属材料（不含稀贵金属）。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额63,797.12万元、资产净额17,507.87万元、营业收入53,236.04万元、净利润1,219.09万元。上述财务数据已经审计。
3、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司
注册资本：6,000万元
成立日期：2011年8月
住 所：柳州市新秀路8号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额20,094.75万元、资产净额6,477.95万元、营业收入10,552.76万元、净利润349.42万元。上述财务数据已经审计。
4、公司名称：广州凌云新锐汽车零部件有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年5月
住 所：广州市增城新塘镇创建路103号
法定代表人：吴俊锐
经营范围：设计、研发、制造、销售汽车零配件产品；货物进出口、技术进出口。
与本公司的关系：控股子公司，本公司持有其51%的股份。
广州凌云新锐另一方股东为广州市新锐投资发展有限公司，持有其49%的股份，广州市新锐投资发展有限公司与本公司不存在关联关系。
截至2014年12月31日，该公司资产总额8,891.65万元、资产净额-851.75万元、营业收入12,890.91万元、净利润484.53万元。上述财务数据已经审计。
5、公司名称：沈阳凌云汽车工业技术有限公司
注册资本：7,000万元
成立日期：2013年2月7日
住 所：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额19,591.91万元、资产净额7,034.59万元、营业收入7,659.91万元、净利润133.76万元。上述财务数据已经审计。
6、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2013年3月11日
住 所：烟台开发区珠江路32号
法定代表人：李志发
经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额14,169.22万元、资产净额4,551.84万元、营业收入3,011.44万元、净利润-403.27万元。上述财务数据已经审计。
7、公司名称：河北凌云机电有限责任公司
注册资本：5,703.49万元人民币
成立日期：2002年9月
住 所：河北省高碑店市团结西路313号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零部件制造和销售。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额20,075.94万元、资产净额9,458.13万元、营业收入23,209.48万元、净利润1,443.48万元。上述财务数据已经审计。
8、公司名称：武汉凌云汽车零部件有限公司
注册资本：7,950万元人民币
成立日期：2008年6月
注册地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额25,227.85万元、资产净额12,487.66万元、营业收入30,369.54万元、净利润2,003.86万元。上述财务数据已经审计。
9、烟台凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：1,600万美元
成立日期：2013年8月
住 所：烟台经济技术开发区珠江路32号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车热成型产品及相关模具的投资、研发、制造，并销售公司自产产品。
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
该公司另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%，与本公司不存在关联关系。
截至2014年12月31日，该公司资产总额21,571.04万元、资产净额10,173.59万元、营业收入8,349.09万元、净利润401.13万元。上述财务数据已经审计。
10、上海凌云工业科技有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年12月
注册地：青浦区华新镇华志路998号
法定代表人：李志发
经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，该公司资产总额23,567.69万元、资产净额11,054.76万元、营业收入25,592.49万元、净利润1,096.00万元。上述财务数据已经审计。
11、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：600万美元
成立时间：2013年8月
住 所：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
该公司另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%，与本公司不存在关联关系。
截至2014年12月31日，该公司资产总额5,028.55万元、资产净额2,928.40万元、营业收入371.67万元、净利润-709.68万元。上述财务数据已经审计。
三、委托贷款对上市公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，本公司对外提供委托贷款36,052万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。
截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。
五、备查文件
第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2015-010
凌云工业股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：上海凌云工业科技有限公司（简称“上海凌云”）、柳州凌云汽车零部件有限公司（简称“柳州凌云”）、烟台凌云吉恩斯科技有限公司（简称“烟台凌云吉恩斯”）
● 本次担保额度：11,500万元
● 对外担保额度累计：63,100万元
● 截止本公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足子公司融资需求，本公司拟分别为上海凌云提供人民4,500万元的担保额度，有效期至2015年12月31日；为柳州凌云提供人民币5,000万元的担保额度，有效期至2015年12月31日；为烟台凌云吉恩斯提供人民币2,000万元的担保额度，有效期至2015年12月31日。
本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于向上海凌云工业科技有限公司等三家子公司提供担保议案》，与会董事一致同意为该三家公司提供担保额度。
此项担保为董事会权限审批范围，无需获得股东大会的批准。
烟台凌云吉恩斯另一方股东吉恩斯索利特株式会社（韩国）将其持有该公司的股权质押给本公司作为反担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海凌云工业科技有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年12月
注册地：青浦区华新镇华志路998号
法定代表人：李志发
经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，上海凌云资产总额23,567.69万元、负债总额12,512.93万元、资产净额11,054.76万元、净利润1,096.00万元。上述财务数据已经审计。
2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司
注册资本：6,000万元
成立日期：2011年8月
住 所：柳州市新秀路8号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2014年12月31日，柳州凌云资产总额20,094.75万元、负债总额13,616.80万元、资产净额6,477.95万元、净利润349.42万元。上述财务数据已经审计。
3、烟台凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：1,600万美元
成立日期：2013年8月
住 所：烟台经济技术开发区珠江路32号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车热成型产品及相关模具的投资、研发、制造，并销售公司自产产品。
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
该公司另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%，与本公司不存在关联关系。
截至2014年12月31日，烟台凌云吉恩斯资产总额21,571.04万元、负债总额11,397.45万元、资产净额10,173.59万元、净利润401.13万元。上述财务数据已经审计。
三、董事会意见
上海凌云、柳州凌云为本公司全资子公司，烟台凌云吉恩斯为本公司控股子公司，本公司为其提供担保，可满足其贷款和贸易链融资等需求，有利于子公司业务发展，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该三家公司提供担保。
吉恩斯索利特株式会社（韩国）同意将其持有烟台凌云吉恩斯的股权质押给本公司作为反担保，本公司此次对外担保公平、对等。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度63,100万元，占本公司最近一期经审计净资产的31.28%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件
第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2015-011
凌云工业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：
I. 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 10:00
召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并已于2015年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三） 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
（四） 出席会议登记时间：2015年4月9日
上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系地址：河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：王海霞 辛宁
联系电话：0312-3951002
联系传真：0312-3951234
联系邮箱：wanghaixia@lygf.com
（二） 参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
凌云工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
凌云工业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目和涿州汽车零部件项目。”
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
截至2014年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，其所产生的利息收入1,046万元，补充到涿州汽车零部件项目中，造成前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。涿州汽车零部件项目实际利用募集资金32,419万元。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截至2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011年3月12日完成置换工作。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2011年3月11日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。
2011年9月13日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。
2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42%，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。
2012年9月21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73%，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为5,000万元，并于2013年3月21日归还。
截至2014年12月31日，前次募集资金已使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均以标的资产实现的经审计的年度净利润为口径来计算。北方凌云工业集团有限公司向公司承诺，2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于3,377万元、4,282万元、5,228万元。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、 2012、2013及2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行A股股票招股说明书披露的非公开发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凌云工业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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