（上接37版）
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。本次募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合国家产业政策、行业规划以及公司未来发展战略。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司在制药行业的竞争实力，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
立足“与健康携手，创生命绿洲”的价值理念，公司持续推进品牌建设，聚焦儿科、妇科和老年慢性病领域，不断强化在制药领域的核心竞争力。
未来，公司将加快公司主营业务发展，包括：（1）增强创新驱动力。借助创新药研发平台，积极开拓国际项目的合作，实现创新药与仿制药开发双兼顾、双突破。在新产品研发上注重长中短期相结合，持续完善产品线，拓展专利技术和产品的引进合作业务。（2）增强管控推动力。建立和完善运营管控体系，满足不断增加的市场需求。推行精益化管理和全员质量管理，提高生产效率，严控生产成本，确保产品质量和安全生产。（3）增强营销拉动力。构建覆盖全品种的销售网络；打造县级终端队伍，做强县域、做实新品；建立儿科药临床队伍和内分泌系统用药临床队伍，扩大公司儿科用药品牌影响力；加大广告投入力度和覆盖范围，提高公司品牌知名度和影响力。（4）增强资本撬动力。加大信息的搜集力度，建立产品、技术信息库，筛选适合的产品和技术，以兼并收购合作的方式，丰富公司的产品线，掌握更先进的技术，实现裂变式发展。（5）重视人力资源。加快引进优秀人才，建立人才梯队，创造良好激励机制，打造高效能的团队，提升公司的竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第六届董事会第五次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，第六届董事会第五次会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。前述《公司章程》修正案及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-013
亚宝药业集团股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项，经公司申请，公司股票自2015年2月4日起停牌。
2015年3月19日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2015年3月21日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年3月23日复牌。
公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-014
亚宝药业集团股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的具体内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例：
（1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-015
亚宝药业集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了本公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金的数额、资金到帐时间、资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司于2012年9月26 日向特定对象非公开发行了普通股（A 股）股票5,904.80万股，发行价为每股人民币6.11元。截至2012年9月26日，本公司共募集资金360,783,280.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为346,783,280.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年11月4日经本公司董事会五届四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2012年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行上海浦东发展银行运城分行、晋商银行运城分行、中国光大银行太原分行及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）前次募集资金专户存储情况
前次募集资金净额为人民币346,783,280.00元，截至2014年12月31日止，前次募集资金累计已使用346,783,280.00元。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述账户截止2014年12月31日已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（二）前次募集资金投资项目或用途变更情况说明
前次募集资金承诺投资总额为470,763,280.00元，实际募集资金净额为346,783,280.00元，鉴于公司该次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，经公司2012年11月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司调减了募集资金投资项目，将原料药cGMP生产线建设项目不列入该次非公开发行募集资金投资项目，固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目募集资金投入金额由19,403.98万元调减至15,883.98万元。
根据公司发展规划，并结合现有固体制剂药用塑料瓶市场需求情况，为提高募集资金的使用效率，避免产能及资源的浪费，实现公司效益最大化，经2013年4月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议及2013年5月16日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目投资总额由20,479.00万元调减至10,130.00万元，募集资金投入金额由15,883.98万元调减至8,745.00万元；将调减的募集资金7,138.98万元变更至硫辛酸注射液生产线建设项目。
（三）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目124,327,967.76元，其中：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目以自筹资金预先投入79,879,825元，固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目以自筹资金预先投入44,448,142.76元。
依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第140ZA0232号），并经2013年2月25日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。
（四）使用闲置募集资金用于其他用途的情况
公司不存在使用闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计年产能之比。
注2：由于固体制剂药用塑料cGMP生产线建设项目是按照美国FDA-cGMP标准进行投资建设，该项目于2014年12月获得美国F DA批准，截止2014年12月31日尚未正式进行生产，故尚未产生效益。
注3：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目承诺财务内部收益率为45.74%，预计投产首年利润总额为1,918万元。2014年为该项目投产首年，尚无法计算实际财务内部收益率，2014年该项目实际利润总额为511万元。实际利润总额未达到预计主要是由于产品市场竞争激烈，实际销售价格低于预期，且原材料价格上涨所致。
注4：硫辛酸注射液生产线建设项目承诺财务内部收益率为36.59%，预计投产首年利润总额为1,522万元。2014年为该项目投产首年，尚无法计算实际财务内部收益率，2014年该项目实际利润总额为1,494万元, 实际利润总额未达到预计主要是由于产品处于市场开拓阶段，2014年产能利用率尚未达到设计年产能。
注:5：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目中补充流动资金的10,130.00万元，该资金投入无法单独核算效益，但该项目的实施优化了公司的资本结构，增强了公司财务抗风险能力，降低了公司融资成本。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二○一五年三月二十一日