第七届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-014
江西长运股份有限公司
第七届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2015年3月17日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于2015年3月20日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
一、审议通过了《关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的公告》）
同意公司参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2004号评估报告中的最终评估值及目标公司的盈利预测，以1.14亿元人民币收购深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于向中国银行江西省分行申请4.91亿元综合授信额度的议案》
同意公司向中国银行江西省分行申请金额为4.91亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-015
江西长运股份有限公司关于
收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2004号评估报告中的最终评估值及目标公司的盈利预测，以1.14亿元人民币收购深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权。
●业绩承诺及补偿：股权转让方深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司及上述二家公司的实际控制人张丽斌、陆叶承诺交易标的公司2015-2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,350万元、4,187.5万元、5,234.375万元。交易各方约定，将股权转让价款中的5700万元存入深圳市佳捷现代投资控股有限公司和本公司共管银行账户内。如目标公司未实现业绩承诺，股权转让方应向目标公司予以现金补偿。如转让方未能向目标公司足额进行现金补偿，本公司有权要求处置共管资金及金融资产用以补足补偿金额。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为完善公司物流业务产业布局，提升公司综合物流服务能力，同时与公司已有的物流业务资源开展优化整合，增强公司盈利能力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对深圳市佳捷现代物流有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值及目标公司的盈利预测，于2015年3月20日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称“现代投资公司”）、深圳市华智远电子科技有限公司（以下简称“华智远科技公司”）、张丽斌、陆叶（张丽斌和陆叶系分别现代投资公司和华智远科技公司的实际控制人）、深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“深圳佳捷物流公司”）、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳佳捷物流公司10%股权的其他股东）签署股权转让协议，以人民币1.14亿元收购现代投资公司与华智远科技公司持有的深圳佳捷物流公司57%股权。
2015年3月20日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的议案》，同意公司以1.14亿元人民币收购深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、深圳市佳捷现代投资控股有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区创业现代城华庭3栋31A
法定代表人：张丽斌
认缴注册资本总额：贰仟万元整
成立日期：2014年9月19日
营业期限：永久经营
经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务创业投资业务；受托管理创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）；矿产品的销售（不含钨、锡、锑、煤矿及其它限制项目）；有色金属购销；在合法的土地上从事房地产开发、经营；建筑材料的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。
截至2014年12月31日，深圳市佳捷现代投资控股有限公司总资产3,788.2万元，资产净额2000万元。
现代投资公司系为本次交易新设的公司，2014年度未有盈利情况。
现代投资公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币2000万元，张丽斌认缴出资额人民币1600万元，占80%股权；陈准认缴出额人民币400万元，占20%股权。
2、深圳市华智远电子科技有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区海德三道海岸大厦东座1013-A
法定代表人：陆战军
认缴注册资本总额：壹佰万元整
成立日期：2013年9月2日
营业期限：自2013年9月2日至2023年9月2日
经营范围：电子原器件、集成电路、电子仪器仪表及设备软件研发、销售。
截至2014年12月31日，深圳市华智远电子科技有限公司司总资产197.72万元，资产净额-29.07万元。2014年度实现营业收入58.64万元，实现净利润-25.84万元。
华智远科技公司注册资本总额为人民币100万元，陆叶出资人民币80万元，占80%股权；陆战军出额人民币20万元，占20%股权。
深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、张丽斌：中国公民，住所：深圳市南山区工业七路51号深圳湾段卓越维港名苑南山11栋23B，为深圳市佳捷现代投资控股有限公司实际控制人；
2、陆叶：中国公民，住所：深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园2栋1-2A，为深圳市华智远电子科技有限公司实际控制人。
张丽斌和陆叶，分别为转让方深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司实际控制人，为现代投资公司和华智远科技公司在股权转让协议项下的义务和责任承担连带责任保证。
3、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳市佳捷现代物流有限公司10%股权的其他股东）
深圳前海康桥金融投资控股有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：郑雄伟
认缴注册资本总额：壹亿元整
成立日期：2013年10月22日
营业期限：永久经营
经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务创业投资业务；受托管理创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）等。
三、交易标的基本情况
1、深圳市佳捷现代物流有限公司基本情况
名 称：深圳市佳捷现代物流有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区蛇口兴工路美年广场2栋301
法定代表人：张丽斌
注册资本：贰仟壹佰壹拾捌万元整
成立日期：2002年11月24日
营业期限：2002年11月24日至2052年11月23日
经营范围：一般经营项目：网络技术、物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案、物联网技术的开发；物流软件的销售；普通货物仓储代理；国际货运代理；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运；货物专用运输(集装箱)；国内水路货运代理；食品流通；酒类批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
截至目前，深圳市佳捷现代物流有限公司股权结构如下：
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上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
2、 深圳佳捷物流公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对于深圳佳捷物流公司截止2013年12月31日的资产负债表，2013年1月至12月利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2014】005615号）。截止2013年12月31日，深圳佳捷物流公司经审计的资产总额为10,730.91万元，负债总额为4,681.48万元，资产净额为6,049.43万元，2013年1至12月深圳佳捷物流公司共实现营业收入 20,438.04万元，实现净利润1,276.05万元。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所对于深圳佳捷物流公司财务报表进行了专项审计，专项审计内容包括深圳佳捷物流公司截止2014年9月30日的资产负债表，2014年1月至9月利润表以及财务报表附注，大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具了带其他事项段的保留意见的专项审计报告（大华核字【2015】080001号）。
截止2014年9月30日，深圳佳捷物流公司经审计的资产总额为18,249.20万元，负债总额为11,746.87万元，资产净额为6,502.33万元，2014年1至9月深圳佳捷物流公司共实现营业收入 19,591.46万元，实现净利润1,209.32万元。
上述大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的带其他事项段的保留意见的审计报告中,对下列事项持保留意见：
（1）佳捷公司2014年9月30日的预付账款-加油卡充值余额13,818,626.51元。佳捷公司未提供债务人名单及相应地址，审计机构无法实施函证及复盘加油卡等必要的审计程序。
（2）佳捷公司2014年1-9月取得的营业收入中有23,231,152.55元未按规定计提销项税3,165,894.41元。
（3）截止审计报告日，佳捷公司2014年9月30日应收账款余额为8,447,008.05元，回函金额为2,556,048.03元，回函确认比例为30.26%，且佳捷公司财务核算原始记录不规范，审计机构亦无法通过其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
（4）审计机构审计过程中未取得佳捷公司主管税务机关出具佳捷公司截止2014年9月30日已依法纳税及不欠税的相关证明。
经公司核查，深圳佳捷物流公司预付加油卡金额较大，系该公司为降低燃油成本支出，通过购买加油卡的形式获取石油销售企业的销售折扣，同时享受增值税进项抵扣；而该公司未计提营业收入销项税及应收账款相关事项，系财务核算不规范所致；根据深圳佳捷物流公司提供的财务资料，其已按相关规定支付了应支付的税款，但未进行税务清算，故未能取得主管税务机关出具的依法纳税及不欠税的相关证明。
深圳佳捷物流公司已对上述预付加油卡事项和相关财务核算进行了规范，公司认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的带其他事项段的保留意见的审计报告为公司实施并购前提示了相关风险，但上述事项对深圳佳捷物流公司的财务状况和经营成果，以及公司本次股权收购事项不构成重大影响。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对深圳市佳捷现代物流有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2015]第2004号《江西长运股份有限公司拟收购深圳市佳捷现代物流有限公司股东所持深圳市佳捷现代物流有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，评估结果已经南昌市国有资监督管理委员会备案（备案编号：2015-11）。评估基准日为：2014年9月30日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。评估结果如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2014年9月30日，深圳市佳捷现代物流有限公司评估后的净资产价值为21,563.31万元，比账面净资产6,502.33万元增值15,060.98万元，增值率231.62%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
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■深圳佳捷物流公司未来各年度收益预测或现金流量等重要评估依据
①营业收入的预测
深圳佳捷物流公司的营业收入包括：物流仓储收入、商品贸易收入及其他业务收入。企业2011年至2014年的营业收入数据详见下表：
单位：人民币万元
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物流仓储收入是企业的主要收入来源，2012年、2013年、2014年分别比上年增长-2.29%、2.12%、12.70%。前两年收入增长较低，甚至负增长的主要原因是由于受宏观大环境影响，国内整体经济景气度不高所致。随着国内整体经济回暖，2014年的物流业也出现了快速增长。评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的物流仓储收入对2014年10-12月的物流仓储收入进行了预测；考虑到企业2015年新增了一批优质客户(如：东方雨虹、重庆啤酒、农夫山泉、格兰仕、北大荒、蓝月亮)，物流仓储收入保守估计增长率为10%；同时，考虑到企业已经历了十余年的发展，在现有的经营规模下，企业的物流仓储收入不可能一直保持高速增长，而应呈增速放缓，直至平稳的态势。因此，评估机构预测2016年至2019年企业的物流仓储收入增长率分别为8%、6%、4%、2%，呈平滑下降的态势，直至永续期保持平稳。商品贸易业务是企业从2013年起开始尝试经营的业务，经营的商品包括白酒、茶叶、粮油、米面等。评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的商品贸易收入对2014年10-12月的商品贸易收入进行了预测；由于商品贸易业务尚处于初期探索阶段，业务发展方向并不明朗，因此，评估机构预测2015年至2019年的商品贸易收入维持在现有6000万元的水平。其他业务收入主要是房产租金收入，由于评估机构已将投资性房地产作为非经营性(或溢余)资产，因此，投资性房地产所产生的租金收入不在预测范围内。营业收入预测如下：
营业收入预测表
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② 营业成本的预测
深圳佳捷物流公司的营业成本包括：物流仓储成本及商品贸易成本。企业2011年至2014年的营业成本数据详见下表：(单位金额：人民币万元)
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2011年至2014年企业物流仓储成本占物流仓储收入的比分别为84.02%、78.02%、79.16%、79.44%；2013年至2014年企业商品贸易成本占商品贸易收入的比分别为91.52%、78.80%。物流仓储成本占物流仓储收入的比相对稳定，由于商品贸易业务是企业从2013年起开始尝试经营的业务，因此，2013年商品贸易成本占商品贸易收入的比相对偏高，而2014年商品贸易成本占商品贸易收入的比则比较合理。评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的营业成本对2014年10-12月的营业成本进行了预测；2015年至2019年的营业成本则根据2015年至2019年预测的各项营业收入分别乘以相应的营业成本占该项营业收入的比(均取80%)进行预测。营业成本预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业成本预测表
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③ 营业税金及附加的预测
深圳佳捷物流公司于2012年11月实行“营改增”，原适用税率包括：营业税3%(物流业)、5%(服务业)，城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%；现适用税率包括：增值税6%(服务业)、11%(物流业)、13%(商贸业—粮油)、17%(商贸业—其他)，城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。企业2011年至2014年的营业税金及附加数据详见下表：(单位金额：人民币万元)
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营业税金及附加是根据2014年10-12月至2019年预测的各项营业收入分别乘以相应的营业税金及附加占该项营业收入的比进行预测的。由于物流仓储收入中存在暂估的情况，而暂估收入并未计提增值税—销项税，自然也未计提营业税金及附加，这样就导致营业税金及附加占营业收入的比失真。因此，评估机构对物流仓储业务的营业税金及附加进行了调整，调整后营业税金及附加占营业收入的比为0.40%。具体情况详见下表：(单位金额：人民币万元)
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同样，商品贸易收入中也存在暂估的情况，暂估收入并未计提增值税—销项税，而商品贸易成本中也存在暂估的情况，暂估成本并未享受增值税—进项税抵扣，这样也就导致营业税金及附加占营业收入的比失真。因此，评估机构对商品贸易业务的营业税金及附加进行了调整，调整后营业税金及附加占营业收入的比为0.40%。具体情况详见下表：(单位金额：人民币万元)
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由于其他业务收入主要是房产租金收入，评估机构已将投资性房地产作为非经营性(或溢余)资产，因此，投资性房地产所产生的租金收入不在预测范围内，其产生的营业税金及附加也就无需预测。营业税金及附加预测如下：(单位金额：人民币万元)
营业税金及附加预测表
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④业务及管理费的预测
企业虽在财务报表中将销售费用和管理费用分开核算，但在实际核算时并未严格区分，销售费用和管理费用在分配上存在较大的随意性，因此，评估机构将销售费用和管理费用合并为业务及管理费进行分析。企业2011年至2014年的业务及管理费数据详见下表：(单位金额：人民币万元)
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职工薪酬的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的职工薪酬对2014年10-12月的职工薪酬进行了预测；结合当地社会平均工资近年来的增长幅度，评估机构给予2015年至2019年职工薪酬每年5%的增长。房租物业费的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的房租物业费对2014年10-12月的房租物业费进行了预测；结合当地房租及物业费近年来的增长幅度，评估机构给予2015年至2019年房租物业费每年5%的增长。水电煤气费的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的水电煤气费对2014年10-12月的水电煤气费进行了预测；考虑到企业水电、煤气使用量相对稳定，且水电、煤气由政府指导定价，价格也相对稳定，评估机构预测2015年至2019年水电煤气费每年15万元。办公费的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的办公费对2014年10-12月的办公费进行了预测；考虑到办公费属企业的管理费用，不会受业务量增减的影响，办公费每年应相对稳定，评估机构预测2015年至2019年办公费每年135万元。业务费的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的业务费对2014年10-12月的业务费进行了预测；考虑到业务费属企业的销售费用，与营业收入呈线性关系，根据对2011年至2014年业务费占营业收入的比例进行分析，评估机构预测2015年至2019年业务费为每年营业收入的3%。研发费的预测：评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的研发费对2014年10-12月的研发费进行了预测；考虑到随着企业物流系统的不断升级完善，企业的研发费用应呈逐年减少态势，评估机构预测2015年至2019年研发费分别为360万元、300万元、240万元、180万元、120万元。折旧与摊销主要包括：投资性房地产折旧与固定资产折旧。由于评估机构已将投资性房地产作为非经营性(或溢余)资产，因此，投资性房地产折旧不在预测范围内。固定资产折旧则根据企业现有固定资产采用资产基础法确定的重置价值及其经济耐用年限采用直线法进行预测。税费主要包括：印花税、围堤费及房产税。由于评估机构已将投资性房地产作为非经营性(或溢余)资产，因此，投资性房地产需缴纳的房产税不在预测范围内。根据当地相关文件，2014年9月起深圳市免征围堤费，因此，围堤费不再进行预测。印花税则是根据预测的营业收入乘以0.05%的税率进行预测。业务及管理费预测如下：(单位金额：人民币万元)
业务及管理费预测表
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⑤营业外收入及营业外支出的预测
企业的营业外收入主要包括补贴收入及其他收入，营业外支出主要包括捐赠支出、罚款支出及其他支出。企业2011年至2014年的营业外收入及营业外支出数据详见下表：(单位金额：人民币万元)
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评估机构依据企业2014年10-12月实际发生的营业外收入及营业外支出对2014年10-12月的营业外收入及营业外支出进行了预测；由于营业外收入及营业外支出属企业的非经常性损益，未来年度是否发生及发生金额是多少都存在重大不确定性，因此，2015年至2019年评估机构未对营业外收入及营业外支出进行预测。营业外收入及营业外支出预测如下：
营业外收入及营业外支出预测表
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⑥所得税的预测
企业现适用的所得税税率为25%。所得税是根据息前税前利润乘以所得税率计算得出的。所得税预测如下：(单位金额：人民币万元)
所得税预测表
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⑦ 折旧与摊销及资本性支出的预测
固定资产折旧是根据企业现有固定资产采用资产基础法确定的重置价值及其经济耐用年限采用直线法进行预测的；本评估假设企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出。折旧与摊销及资本性支出预测如下：(单位金额：人民币万元)
折旧与摊销及资本性支出预测表
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⑧营运资金追加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
首先，评估机构对最低货币资金保有量进行了预测。具体计算过程如下：(单位金额：人民币万元)
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然后，评估机构对营运资金及营运资金追加额进行了预测。具体计算过程如下：(单位金额：人民币万元)
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⑨ 永续期各项预测数据的确定
永续期自由现金流按以下方法计算：永续期营业收入及营业成本与逐年预测期末年相同，所以永续期不再追加营运资金；除营运资金追加额外其余项目与逐年预测期末年保持一致。
■折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
⑴ 折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
① 不低于无风险报酬率；
② 以行业平均报酬率为基准；
③ 折现率与收益额相匹配；
④ 根据实际情况确定。
⑵ 折现率确定的一般方法
① 本次折现率的确定是根据加权平均资本成本(WACC)计算得出。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——公司普通权益资本成本
Kd——公司债务资本成本
We——权益资本在资本结构中的百分比
Wd——债务资本在资本结构中的百分比
t——公司所得税税率
② 权益资本成本的确定
股东权益资本按国际通常使用的资本资产定价模型CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+Rpm×β+Rc
式中：Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
Rpm——市场风险溢价
β——权益的系统风险系数
Rc——企业特定的风险调整系数
⑶ 相关参数的确定及计算过程
① 无风险报酬率Rf的确定
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取同花顺资讯金融终端中国债券网的长期国债(截至评估基准日剩余期限超过5年)到期收益率平均值4.1729%作为无风险报酬率。
② 市场预期收益率E(Rm)的确定
结合中国股票市场相关数据进行分析，考虑到中国股市股票波动的特性，本次对市场预期收益率根据沪深综指1996年至2013年指数计算的几何平均收益率平均后取10.47%。
③ β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估单位在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估单位在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次被评估企业为一家物流企业，评估机构选取了该行业的交运股份、怡亚通、飞马国际、澳洋顺昌、新宁物流共5家上市公司作为样本公司，通过同花顺资讯金融终端查询了上述公司剔除杠杆调整的β系数，然后根据下列公式将剔除杠杆调整的β系数换算为企业有财务杠杆的β系数。计算公式为：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的β系数
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率
βU——无财务杠杆的β系数
t——所得税率
具体计算过程如下：
■
被评估单位适用的所得税税率为25%。则：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
=[1+(1-25%)×0.5475]×0.7219
≈1.0183
④ 企业特定的风险调整系数Rc的确定
Rc为被评估单位个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。风险调整系数Rc的取值一般在0%-3%之间，考虑到被评估企业为一家物流企业，企业特定风险较高，本次评估取风险调整系数Rc为3%。
⑤ 权益资本成本Ke的确定
根据以上参数，权益资本成本Ke计算如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=4.1729%+(10.47%-4.1729%)×1.0183+3%
≈13.59%
⑥ 债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd根据企业评估基准日有息负债的加权平均年贷款利率8.57%确定。
⑦ 加权平均资本成本WACC的确定
参照上市公司资本结构作为企业目标资本结构比率。则：
We=E/(E+D)=64.62%
Wd=D/(E+D)=35.38%
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
=13.59%×64.62%+8.57%×(1-25%)×35.38%
≈11.06%
（2） 采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日2014年9月30日，深圳市佳捷现代物流有限公司资产账面值为18,249.20万元，评估值为19,244.28万元，评估增值995.08万元，增值率5.45%；负债账面值为11,746.87万元，评估值为12,373.35万元，评估增值626.48万元，增值率5.33%；净资产账面值为6,502.33万元，评估值为6,870.93万元，评估增值368.60万元，增值率5.67%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（3） 评估结论的最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，评估机构认为：深圳市佳捷现代物流有限公司作为一家物流企业，其企业价值是通过经营许可为企业带来的获利能力所体现的。收益法正是通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来估算企业价值的。而资产基础法的估算仅仅是单项资产的简单加总。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日2014年9月30日，深圳市佳捷现代物流有限公司股东全部权益价值为21,563.31万元。
公司董事会认为：评估报告中对交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当、合理。
公司独立董事认为：“公司对上述股权收购交易事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 聘请的评估机构为中铭国际资产评估(北京)有限责任公司，该评估机构具有证券、期货业务资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能力，能独立开展相关评估工作，完成公司本次评估工作要求；评估采用收益法进行评估，评估结果合理地反映了深圳市佳捷现代物流有限公司的股权价值。同意公司《关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的议案》。”
4、交易标的定价情况
参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2004号评估报告，截止评估基准日2014年9月30日，深圳市佳捷现代物流有限公司评估后的净资产价值为21,563.31万元，该公司57%股权的评估值为12,291.09万元，经交易各方商定深圳佳捷物流公司57%股权的转让价款为11,400万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、签署方名称：
转让方：深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
目标公司：深圳市佳捷现代物流有限公司
目标公司其他股东：深圳前海康桥金融投资控股有限公司
保证人：张丽斌、陆叶
2、交易标的：深圳市佳捷现代物流有限公司57%的股权
3、交易内容：深圳市佳捷现代投资控股有限公司向本公司转让其持有的深圳市佳捷现代物流有限公司53.47%的股权；深圳市华智远电子科技有限公司向本公司转让其持有的深圳市佳捷现代物流有限公司3.53%的股权。
4、交易价格：参照中铭国际有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2004号评估报告中的收益法所得评估值及目标公司的盈利预测，由各方协商确定深圳市佳捷现代物流有限公司57%的股权转让价款总计为1.14亿元。
5、本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更如下：
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6、股权转让价款的支付方式：
各方确认标的股权的股权转让价款合计为人民币1.14亿元，其中现代投资公司、华智远科技公司各自应取得的价款分别为人民币106,940,000元、7,060,000元。本公司应于本协议签订且协议约定的下列全部先决条件均得到满足的前提下于5个工作日内向现代投资公司和华智远科技公司以现金方式支付第一期股权转让价款人民币5,700万元（下称“第一期股权转让价款”），其中现代投资公司应得53,470,000元，华智远科技公司应得3,530,000元。
（1）目标公司及现有股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均是真实、完整和准确的。
（2）目标公司没有发生对其财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件。
（3）目标公司及现有股东履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺。
（4）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
剩余5,700万元股权转让价款（下称“第二期股权转让价款”），本公司应于本协议签订且协议约定的下列全部先决条件均得到满足的前提下于20个工作日内向现代投资公司和华智远科技公司支付，其中现代投资公司应得53,470,000元，华智远科技公司应得3,530,000元。
（1）目标公司已办理完毕本次股权转让的工商登记手续、按照协议约定重新选聘董监高人员并办理工商备案、制定本次股权转让完成后所适用的新《深圳市佳捷现代物流有限公司章程》（新公司章程的内容应得到本公司认可）并将新公司章程在登记机关备案。
（2）目标公司及现有股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均是真实、完整和准确的。
（3）目标公司没有发生对其财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件。
（4）目标公司及现有股东履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺。
7、共管账户
对于现代投资公司和华智远科技公司应得的股权转让价款合计1.14亿元，本公司应将其中5,700万元支付至指定收款账户内；将其余5,700万元支付到现代投资公司、本公司共管银行账户内。该共管银行账户由现代投资公司开立，并在银行预留现代投资公司指定个人和本公司指定个人的印鉴。共管银行账户内的资金支出应由现代投资公司指定个人和本公司指定个人的共同签字方可做出。在业绩承诺期满后且协议约定的各年度业绩补偿均已补偿完毕后10个工作日内，本公司应配合解除银行账户的共管，撤回其指定个人的预留印鉴。
8、借款
协议各方同意，本公司向目标公司提供7,000万元借款用于目标公司的日常生产经营。利率及期限以本公司已制定的向其下属子公司提供贷款的规章制度规定为准。前述借款只能用于与目标公司主营业务有关的生产经营活动，不得挪作他用。借款将分期提供给目标公司，其中，首期提供3,000万元，在本协议约定的全部先决条件均得到满足后的前提下于15个工作日内支付；剩余4,000万元原则上在2015年6月30日前支付，如目标公司因资金需求情况需要提前使用资金，则应向本公司提交书面的《资金需求计划》，在本公司审批通过该《资金需求计划》之日起5个工作日内支付给目标公司。本公司应在收到目标公司提交的书面《资金需求计划》后5个工作日内审核完结。
如本公司认为目标公司提交的《资金需求计划》无法真实、准确反映目标公司的资金需求和使用计划，本公司有权拒绝提前提供相应借款。
9、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
张丽斌、现代投资公司、华智远科技公司、陆叶承诺目标公司2015-2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,350万元、4,187.5万元、5,234.375万元。各方确认前述净利润指经审计后的报表数据，但目标公司发生的处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益，在计算目标公司净利润时应予以扣除。
目标公司实现的净利润应经本公司指定的会计师事务所审计。仅为协议执行目的，本条项下对目标公司净利润考核按照目标公司现有会计政策计算，但按现有会计政策计算的业绩承诺期内目标公司年度净利润与按上市公司会计政策计算的数额的差异不能超过240万元。
（2）补偿
目标公司经审计后的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺数，则现代投资公司、华智远科技公司应向目标公司予以现金补偿，现金补偿额计算公式如下：
当期应补偿金额=截至当期累计承诺净利润数－截至当期累计实现净利润数－已补偿金额
如果按上述公式计算的当期应补偿金额＜0，取值为0，已补偿金额不返还。
现代投资公司和华智远科技公司按其各自转让股权的相对比例共同承担该项补偿责任，现代投资公司和华智远科技公司互相承担连带责任。
补偿方式
①在业绩承诺期内每年计算应补偿金额，逐年结算。业绩承诺期内，现代投资公司和华智远科技公司应于目标公司当年年度审计报告出具后的60个工作日内以现金方式向目标公司补偿。
②张丽斌对现代投资公司的补偿义务承担连带责任，陆叶对华智远科技公司的补偿义务承担连带责任。
③补偿担保
目标公司现有股东同意，将其各自在本次交易完成后所合计持有的目标公司43%股权，全部质押给本公司，用以对业绩补偿提供担保。目标公司现有股东应在签署本协议的同时与本公司签署协议附件之一的《股权质押协议》，并在本次股权转让工商登记完成后十个工作日内办理相应的质押工商登记手续。
在业绩承诺期满后且本协议约定的各年度业绩补偿均已补偿完毕后10个工作日内，本公司应配合目标公司现有股东办理解除股权质押的登记手续。
共管资金担保
协议约定的共管银行账户内的资金，经现代投资公司和本公司同意，可以用来购买金融资产以保值增值。前述资金及用其购买的金融资产应用以担保现代投资公司和华智远科技公司的业绩补偿责任。在业绩承诺期内由本公司参与共管并于2016年4月30日、2017年4月30日、2018年4月30日分别按三分之一的比例解除共管的资金及金融资产，未经本公司书面同意，不得处分、质押。解除共管后，现代投资公司和华智远科技公司可以自由处分解除共管的资金及金融资产，但如现代投资公司和华智远科技公司尚未支付完毕协议规定的补偿金额，解除共管的资金及其金融资产应用于偿还补偿金额。
10、投资完成后的公司运作与管理。
本次股权转让完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中，现代投资公司委派2名董事，本公司委派3名董事，董事长应在现代投资公司提名的董事中产生。
本次股权转让完成后，目标公司设2名监事，其中，现代投资公司提名1名监事；本公司提名1名监事。
本次股权转让完成后，目标公司的财务总监由本公司委派的人担任，同时本公司有权向目标公司委派2名副总经理。
11、税费
本次股权转让相关的所有税费按照法律、法规及规范性文件的规定由协议各方自行承担并缴纳。
12、合同生效
本协议自各方及其法定代表人或授权代表签署、盖章后生效。
五、交易目的以及对公司的影响
标的公司股权质地优良，系快速消费品物流领域的知名企业，在全国各大中城市设立了50余个分公司及办事处，拥有集中配送仓库9个，仓库面积达4.94万平方米，合作客户主要为世界500强及国内快速消费品龙头企业，已获得国家版权局颁发的“客户跟踪管理系统”、“车辆运输手机定位系统”等计算机软件著作权证书，并获得“国家高新技术企业”、“中国物流百强企业”、“全国先进物流企业”、“深圳市重点物流企业”、“深圳知名品牌”等多项荣誉资质。
公司本次收购深圳市佳捷物流有限公司57%的股权，是基于标的公司资产质地优良，有利于与公司已有的物流业务资源开展优化整合，增强公司盈利能力，同时完善公司物流业务产业布局，提升公司综合物流服务能力，促进公司物流业务发展。本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2015年3月20日