第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-19
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十四次会议于2015年3月2日发出通知，2015年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事14人，公司董事长白礼西因工作原因未能出席会议，委托公司董事艾尔为代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《2014年年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于公司《2014年年度报告及年度报告摘要》的议案
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
三、关于公司《2014年年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
四、关于公司《2014年年度利润分配》的议案
经天健会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度母公司净利润为286,235,264.18元；合并报表归属母公司所有者的净利润为-276,635,699.56 元，加上年初未分配利润-163,601,618.01元，提取盈余公积28,623,526.42元，可供投资者分配的利润为-468,860,843.99元，依据《公司章程》，2014年度不具备分红条件。
经公司研究决定，2014年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
五、关于公司《 2014年年度内部控制评价报告》的议案
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
六、关于公司《2014年年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
七、关于公司2015年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司日常关联交易公告；公告编号：2015-20）
表决情况：同意11票，弃权0票，回避4票，反对0票；表决结果：通过。
八、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公告；公告编号：2015-21）
因经营发展需要，公司及公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供担保。具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；
3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
4、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供4,500万元担保额度；
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度121,250万元，公司和涪药司为其提供担保，不存在风险。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决情况：同意11票，弃权0票，回避4票，反对0票；表决结果：通过。
九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公告；（公告编号：2015-21）
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；
4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；
5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度；
6、公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度。
7、公司为四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1000万元担保额度。
8、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；
9、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度;
12、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十、关于变更部分高管人员的议案
因公司内部工作调整，冯黎晖同志不再担任公司副总经理，同意其辞去公司副总经理职务。公司对冯黎晖同志在担任公司副总经理期间对公司所作的贡献表示感谢。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十一、关于聘任公司2015年度财务报告审计单位的议案
天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计单位，对于其2015年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十二、审议关于聘任公司2015年度内部控制审计单位的议案
天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度内部控制审计单位，对于其2015年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十三、关于公司董事会换届选举的议案
公司第七届董事会将届满，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事杨胜利先生、时德先生、刘定华先生和朱建碧女士任期已达6年，故不能再担任下一届公司独立董事。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会研究，提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人，新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第七届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第七届董事会作出的贡献表示感谢。
提名白礼西、鲜亚、艾尔为、于宗斌、蔡建军、胡敏、郭敏、聂志阳、冯建国、汤加兵为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期3年。
提名钟国跃、任红、宋民宪、程源伟、刘云为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期3年。
表决情况如下：
（1）选举白礼西同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（2）选举鲜亚同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（3）选举艾尔为同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（4）选举蔡建军同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（5）选举于宗斌同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（6）选举郭敏同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（7）选举聂志阳同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（8）选举汤加兵同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（9）选举胡敏同志为公司第第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（10）选举冯建国同志为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（11）选举钟国跃同志为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（12）选举任红同志为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（13）选举宋民宪同志为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（14）选举程源伟同志为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（15）选举刘云同志为公司第八届董事会独立董事。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十四、审议关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
附：候选董事简历。
1、白礼西，男，1964年出生，中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届全国人大代表，国家突出贡献专家。1984年任涪陵药厂副厂长，1987年起任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，1993年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。
2、鲜亚，男，1970年出生，中共党员，研究生。曾任太极集团销售总公司北方公司副总经理、衡生公司和衡远公司总经理；销售总公司副总经济师、总经济师；销售总公司副总经理、常务副总经理和总经理，太极集团有限公司总经理助理，公司副总经理；现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼总经理。
3、艾尔为，男，1957年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，太极集团有限公司副总经理；现任太极集团有限公司董事局副主席，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
4、于宗斌，男，1973年11月出生，中共党员，食品工程学士，工商管理硕士，工程师、执业药师。曾任太极集团国光绿色食品有限公司生产科长、总经理助理，董事长兼总经理；重庆江津中药二厂副总经理；浙江东方制药有限公司党总支书记兼副总经理；四川南充制药有限公司党总支书记兼总经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
5、蔡建军， 男，1973年出生,硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科长、副处长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼董事会秘书。
6、胡敏，男，1966年出生，中共党员，研究生，曾任太极集团销售总公司衡康公司天津市场部经理；太极集团四川衡生制药有限公司总经理，太极集团绵阳制药有限公司总经理；现任太极集团绵阳制药有限公司董事长、党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
7、郭敏，男，1974年出生，大学本科，工程师、执业药师、执业中药师。曾任太极集团衡生制药有限公司总助、副总经理，太极集团绵阳制药有限公司常务副总；现任太极集团四川太极制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
8、聂志阳，男，1973年出生，大学本科，助理经济师，曾任重庆市涪陵太极印务有限责任公司总经理，现任重庆市涪陵太极印务有限责任公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
9、汤加兵，男，1977年出生，中共党员，大学本科，执业药师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司总工办主办科员；太极集团四川绵阳制药有限公司生产科副科长、GMP办副主任、营销部副经理及经理；太极集团四川绵阳制药有限公司总经理助理、副总经理及常务副总经理。现任太极集团浙江东方制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
10、冯建国，男，1975年出生，中共党员，大学本科。1998年加入公司，曾任重庆市长寿湖高锋岛渡假村有限公司董事长，现任重庆市涪陵太极印务有限责任公司党支部书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
11、钟国跃，男，1958年出生，农工党员，研究员,中国药科大学博士后, 国务院政府津贴专家。曾任重庆市中药研究院院长；现江西中医药大学研究员，首席教授，重庆市中药研究院名誉院长，北京中医药大学、成都中医药大学兼职博导，国家药典委员会执行委员、民主医药专业会主任委员，第四次全国中药资源普查专家组副组长，世中联药用植物利用和保护分会副会长。该同志长期从事中药资源、品种鉴定、品质评价研究及民族医药学研究工作。近10年来，先后主持国家及地方各类科研项目30余项。已发表研究论文160余篇，出版专著10余部，获发明专利5项，获省部级科研成果奖8项，研发新药1个。现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
12、任红：男，1960年出生，教授、博士生导师，现任重庆医科大学附属第二医院院长，国家重点学科重庆医科大学内科学（传染病学）学科带头人，感染性疾病分子生物学教育部重点实验室主任。担任中华医学会肝脏病分会副主任委员兼肝炎学学组组长、《中华肝脏病杂志》总编辑、《肝博士》总编辑。曾入选国家首批“百、千、万”人才工程国家级人选、“国家教育部首批跨世纪优秀人才”。先后获得“全国五一劳动奖章”、“全国留学回国先进个人”、“国家卫生部有突出贡献的中青年专家”、“国务院政府特殊津贴”、“首届重庆市十大杰出青年”、“重庆市先进工作者”、“2011年振兴重庆争光贡献奖”等荣誉称号、重庆市第二期“两江学者”计划（传染病学岗位）特聘专家称号，重庆市二类人才。在肝病治疗和防治领域有独到的建树和成绩，近年来先后主持了国家及省部项目10余项，多次获得国家级和省部级科技进步一等或二等奖，在肝病领域顶尖杂志和SCI收录著名国际刊物上发表论文60余篇，共同主编或参编学术专著和教材共8部。
13、宋民宪，男，1954年出生，本科，律师。现为北京市中伦文德（成都）律师事务所律师，历任四川省遂宁药品监督管理局局长、党组书记，四川省食品药品监督管理局处长，四川大学华西药学院、成都中医药大学、江西中医药大学、泸州医学院医事法治研究中心客座教授、研究生导师。主编了学术专著4部，曾获2005 年、2009 年四川省科技进步三等奖。
14、程源伟，男，1965年出生，研究生，高级律师，现为重庆源伟律师事务所主任，曾就职于湖北省人民检察院、重庆市纪委、监察局。现兼任重庆市上市公司协会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。
15、刘云，男，1969年出生，研究生，注册会计师，国家注册心理咨询师。现任北京中税税务师事务所副总裁，曾任重庆远舰会计师事务所主任会计师，重庆中亚众力税务师事务所所长。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年3月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-20
重庆太极实业（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交公司股东大会审议
●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2015年度向关联方销售商品和提供劳务45,000万元，向关联方采购商品和接受劳务42,500万元。
根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2015年3月18日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生、冯建国先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事认为公司日常关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
太极集团有限公司为国有独资企业；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西；注册地址：涪陵区太极大道1号；经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。截止2013年12月31日，太极集团有限公司总资产为112.55亿元，净资产为18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。
与公司的关联关系：为公司控股股东。
太极集团有限公司为公司控股股东，生产经营情况正常，具有一定的规模，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与太极集团有限公司及其关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，重大单品种销售公司均单项提交公司董事会和股东大会议审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年3月21日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015-21
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供4500万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；为西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；为成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度;为间接控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度；为间接控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1000万元担保额度。
公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保。公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司和西藏藏医学院藏药有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生和冯建国先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：34,233.8万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。截止2013年12月31日，太极集团有限公司总资产为112.55亿元，净资产为18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。
2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：500万元
经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司关系：同受太极集团有限公司控制。
截至2014年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为24,559.53万元，净资产为3,780.98万元，主营业务收入11941.64万元，利润总额为559.56万元，净利润为475.63万元。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
该公司为公司全资子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为380,393.54 万元，净资产为59,273.028万元，主营业务收入为120,528.01 万元，利润总额为-15,180.17万元，净利润为-13,381.56万元。
4、西藏藏医学院藏药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：邹和平
注册资本：3120万元
经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。
与公司关系：同受太极集团有限公司控制。
截止2014年12月31日，该公司总资产为6346.43万元、净资产为2554.76万元，主营业收入为2579.96万元，净利润为313.26万元,
5、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：29014.63万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，西南药业股份有限公司总资产为204,908.35万元，净资产为39,707.43万元，主营业务收入为140,172.06 万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
6、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：艾伟
注册资本：5,207.06万元
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司间接控股子公司。截至2014年12月31日，该公司资产总额为81,727.83万元，净资产为7,078.15万元，主营业务收入为139,522.3万元，利润总额为-290.98万元，净利润为-363万元。
7、太极集团四川绵阳制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：2000万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司资产总额为24,381.85万元，净资产为7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
8、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，该公司总资产为324,470.68万元，净资产为39,810.18万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.11万元，净利润-425.72万元。
9、重庆市医药保健品进出口有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：赵洁
注册资本298万元
经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。
该公司为公司间接控股子公司；截止2014年12月31日，该公司总资产为13,383.25万元，净资产为3,843.54万元，主营业务收入为16,740.15万元，利润总额为369.01万元,净利润为317.14万元。
10、四川太极大药房连锁有限公司
法定代表人： 陈桂林
注册资本：2,000万元
经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生 物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014 年 6 月 11 日）、 医疗器械 II、 III 类（许可证时效至 2014 年 6 月 11 日）、预包装保健食品、预 包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I 类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁 止项目除外）。
该公司为公司间接控股子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为8,433.93万元，净资产为-1712.57万元，主营业务收入为15,575.5万元，利润总额为-1,112.61万元，净利润为-1116.12万元。
11、太极集团四川天诚制药有限公司
法定代表人：黄珠成
注册资本：2626.2万元
经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。
该公司为公司控股子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为22,153.02万元，净资产为3,868.67万元，主营业务收入为8,431.90万元，利润总额为391.58万元，净利润为359.93万元。
三、担保人基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：白礼西
注册资本：42689.4万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
截至2014年12月31日，公司总资产为1,035,229万元，净资产为160,015.755 万元，主营业务收入为69,5805.348万元，利润总额为-25,287.293万元，净利润为-26,333.237万元。
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。
该公司为公司全资子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为380,393.54 万元，净资产为59,273.028万元，主营业务收入为120,528.01 万元，利润总额为-15,180.17万元，净利润为-13,381.56万元。
3、太极集团四川绵阳制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：2000万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司资产总额为24,381.85万元，净资产为7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
5、太极集团浙江东方制药有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：2000万元
法定代表人：汤加兵
经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司总资产为11,090.96万元，净资产为-860.97万元，主营业务收入7,066.23万元，利润总额为-83.85万元，净利润为-65.16万元。
三、担保主要内容
（一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；
3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
4、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供4,500万元担保额度；
（二）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；
4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；
5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度；
6、公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度。
7、公司为四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1000万元担保额度。
8、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；
9、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度;
12、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
四、对外担保数量
截至2014年12月31日，公司对外担保总额124,070万元，其中公司为控股子公司担保82,450万元，占公司净资产的51.53%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保为41,620 万元，占公司净资产的26%。无逾期担保情况。
五、公司董事会意见
公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了121,250万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。
公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。
上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。
独立董事意见：因生产经营需要，公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年3月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-22
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第二十次会议于2015年3月2日发出通知，2015年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《2014年年度监事会工作报告》的议案
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、关于公司《2014年年度报告及年度报告摘要》的议案
监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、关于公司《 2014年度内部控制评价报告》的议案
监事会认真审阅了公司编制的《2014年度内部控制评价报告》,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司 2014 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第七届监事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟对公司监事会进行换届选举，公司第八届监事会将由7人组成，其中职工代表监事2名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
经公司监事会研究，提名陈璐、李林、黄珠成、卓君琴、胡印为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。上述人员将和职工代表监事陈昌勇、谭忠共同组成公司第八届监事会。
新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前，第七届监事会仍需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第七届监事会作出的贡献表示感谢。
（1）选举陈璐同志为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
（2）选举李林同志为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
（3）选举黄珠成同志为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
（4）选举卓君琴同志为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
（5）选举胡印同志为公司第八届监事会监事；
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公司；公告编号2015-21）
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
六、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公司；公告编号2015-21）
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
七、关于公司2015年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司日常关联交易公告；公告编号2015-20）。
表决情况：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
附监事简历：
1、陈璐，女，1969年出生，中共党员，执业药师、经济师，研究生。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司销售部副经理，太极集团销售公司北方公司内务部经理；太极集团有限公司总经办副主任兼发行部部长。现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会主席。
2、李林，男，1976年出生，中共党员，研究生，助理经济师,人力资源管理师。曾任太极集团销售总公司管理部部长助理、部长、客户部部长，南方公司副总经理。现任太极集团四川南充制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
3、黄珠成，男，1958年出生，中共党员，研究生，执业中药师、副主任药师。曾任太极集团四川绵阳制药有限公司副厂长，太极集团衡远销售公司任副总经理，太极集团总经理特别助理兼销售总公司副总经理，总公司党委副书记；现任太极集团四川天诚制药制药有限公司董事长，党委支部书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
4、卓君琴，女，1973年出生，中共党员，本科毕业，一级建造师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部综合科长、副经理； 现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
5、胡印，女，1982年出生，本科学历，助理工程师。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司二分厂厂长助理、副厂长。现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司总经理助理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
6、陈昌勇，男，1971年出生，中共党员，研究生，中药师、工程师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司厂长助理兼十分厂副厂长；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
7、谭忠，男，1971年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、技师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司技术员、设备部科长、设备部经理，厂长助理；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
监 事 会
2015年3月21日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-23
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（下转46版）