股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-005

  国药集团药业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年3月6日以书面形式发出，会议于2015年3月19日以现场方式召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下决议：

  （一）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年度董事会工作报告。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年度总经理工作报告。

  （三）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年度财务决算报告。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年度利润分配预案。

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2014年实现归属于母公司所有者的净利润 482,653,724.92元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金42,888,899.84 元，本年度实现归属于母公司可分配利润439,764,825.08元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2014年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年日常关联交易情况和预计2015年日常关联交易的议案。审议该议案时公司12名董事中的8名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份2014年日常关联交易情况和预计2015年日常关联交易的公告》【临2015-007】）

  （七）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （八）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2015-008】）

  （九）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2015-009】）

  （十）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2015-010】）

  （十一）向董事会通报国药集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的执行进度情况。

  （十二）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年内控审计报告和公司2014年《内部控制自我评价报告》。

  （十三）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2014年《企业社会责任报告》。

  （十四）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《2014年独立董事履职报告》。

  （十五）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2014年度履职报告》。

  （十六）向董事会通报2014年公司向控股股东国药控股股份有限公司申请委托贷款的使用情况。

  （十七）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十八）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于修订<公司章程>的公告》【临2015-011】）

  （十九）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2014年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》【临2015-012】）

  三、上网公告附件

  国药股份独立董事对董事会审议相关事项的独立意见

  国药集团药业股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-006

  国药集团药业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2015年3月6日以书面形式发出，会议于2015年3月19日以现场方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议：

  （一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年度监事会工作报告。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年度财务决算方案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年度利润分配预案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年日常关联交易情况和预计2015年日常关联交易的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2014年内控审计报告和公司《内部控制自我评价报告》。

  （十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  对公司2014年度的工作，监事会发表如下意见：

  1、2014年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2014年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的意见

  2014年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  监事会于2009年度同意公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案，并发表相关独立意见，该议案已提交公司2009年第一次临时股东大会审议并获通过。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  2014年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司监事会

  2015年3月21日

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-007

  国药集团药业股份有限公司

  关于2014年日常关联交易情况和预计

  2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2014年日常关联交易情况

  （一）总体概述

  国药集团药业股份有限公司在2014年第五届董事会第十六次会议和2013年度股东大会上审议通过了《国药股份2013年日常交易情况和预计2014年日常关联交易的议案》，对公司2014年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告，公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2014年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于2013年日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易的公告》【临2014-010号】。

  公司一直加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，经确认，公司2014年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为16.28亿元，未超过预计的19.36亿元；实际发生的销售和提供劳务关联交易额为24.74亿元，未超过预计的29.52亿元。

  （二）关联交易核查

  经公司认真校对核查，2014年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  二、预计2015全年日常关联交易情况

  （一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

  单位：人民币 万元

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  （下转50版）