第八届董事局第五十三次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-036
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第五十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第五十三次会议通知已于2015年3月18日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年3月19日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让珠海容闳国际幼稚园100%出资额的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2015-037）。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于以公开挂牌方式转让珠海铧图商贸有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2015-038）。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司2015年度担保额度的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2015-039）。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于竞拍上海市闸北区市北高新区10-03号地块的议案》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-037
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于转让容闳国际幼稚园100%出资额
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
(为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，集中精力发展房地产业务，提高经营效率，公司下属子公司珠海铧创经贸发展有限公司（以下简称“铧创经贸”）拟将其持有的珠海容闳国际幼稚园（以下简称“容闳幼稚园”）100%出资额及其相应的举办者权益转让给珠海华发教育产业投资控股有限公司（以下简称“华发教育投资”），转让价格为人民币4,033.35万元。
(本次交易构成关联交易。
(本次交易已经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，集中精力发展房地产业务，提高经营效率，公司下属子公司铧创经贸拟将其持有的容闳幼稚园100%出资额及其相应的举办者权益转让给华发教育投资，转让价格为人民币4,033.35万元。华发教育投资为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华发教育投资为华发集团的子公司，华发集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：珠海华发教育产业投资控股有限公司
2、成立日期：2014年5月
3、法定代表人：葛志红
4、注册资本：人民币10,000万
5、住所地：珠海市拱北联安路9号202室
三、协议主要内容
（一）转让标的: 容闳幼稚园100%出资额及其相应的举办者权益
（二）转让价格及定价依据：双方已共同委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中财宝信(北京)资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日对容闳幼稚园进行了清产核资及资产评估。根据中财宝信(北京)资产评估有限公司出具的“中财评报字[2014]第302号”《资 产 评 估 报 告 书》显示，容闳幼稚园的全部产权在基准日时点的评估价值为人民币4,033.35万元。
双方同意，本次出资额转让价格为人民币4,033.35万元。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，符合公司整体发展战略，有利于公司集中精力发展房地产业务，提高经营效率。本次关联交易定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：
1、本次关联交易事项是公司为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，符合整体发展战略，有利于公司集中精力发展房地产业务，提高经营效率；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第五十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、《珠海容闳国际幼稚园出资转让协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-038
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于以公开挂牌方式转让珠海铧图商贸有限公司
100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟以公开挂牌方式转让珠海铧图商贸有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价为人民币5,023.12万元。
●公司拟在珠海产权交易中心以公开挂牌转让方式出售上述标的股权，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过。
一、交易概述
为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，集中精力发展房地产业务，提高经营效率，公司于2015年3月19日召开的第八届董事局第五十三次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让珠海铧图商贸有限公司100%股权的议案》，公司拟将标的股权在珠海产权交易中心以公开挂牌的方式进行转让，挂牌底价为人民币5,023.12万元。
二、交易对方基本情况
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
1、转让标的：珠海铧图商贸有限公司100%股权
2、珠海铧图商贸有限公司基本情况：成立于2012年11月，注册资本为人民币900万元，法定代表人王煜伟，经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目）。
3、珠海铧图商贸有限公司财务情况：
近三年及评估基准日的财务状况表
金额单位：人民币万元
■
近三年一期经营成果表
金额单位：人民币万元
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注：上述2012年及2013年的财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2013】000977号及【2014】004896号审计报告，审计报告类型均为无保留意见。2014年9月财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]004837号清产核资专项审计报告。
4、交易标的评估情况：
根据中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的“中财评报字[2014]第304号”《评估报告》列示，截止至评估基准日2014年9月30日，标的股权权益价值的评估值为人民币5,023.12万元。
四、本次交易对公司的影响
公司转让标的股权符合公司整体发展战略，有利于公司进一步梳理和整合产业结构，优化公司资源配置，集中精力发展房地产业务，提高公司经营效率。由于目前尚未确定转让标的股权的交易对方和最终交易价格,因此无法估计转让标的股权对公司业绩的影响程度。
五、备查文件
1、第八届董事第五十三次会议决议；
2、大华核字[2014]004837号《清产核资专项审计报告》；
3、中财评报字[2014]第304号《评估报告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-039
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于公司及下属子公司2015年度担保额度的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司、本公司全资子公司、控股子公司
●为进一步明确公司2014年度股东大会审议通过的2015年度担保计划，公司为各下属公司提供总额为人民币4,799,010万元的担保额度（含下属公司为本公司提供的担保）。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次担保属于公司2014年度股东大会授权范围。
一、担保情况概述
公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度担保计划的议案》，授权公司经营班子在总额480亿的范围内具体决定单笔不超过人民币40亿元的担保事项。为进一步明确公司2015年度担保计划，在公司2014年度股东大会授权的担保额度范围内，公司为下属子公司提供如下具体担保额度（含子公司为股份公司提供担保）：
单位：万元
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■
在上述担保额度内，授权公司经营班子根据公司实际经营需要具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新纳入合并报表范围内的子公司）。
本次担保已经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过。本次担保属于公司2014年度股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
单位：万元
■
注：1、以上数据截止至2014年12月31日；
2、上海铧鹏置业发展有限公司成立于2014年12月，截止至2014年12月31日注册资本尚未投入；珠海华顺置业发展有限公司成立于2015年3月，相关财务数据不适用。
三、董事局意见
董事局认为，本次担保事项是为了进一步明确公司2014年度股东大会审议通过的2015年度担保计划，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；被担保人均为公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
独立董事意见：为进一步明确公司2014年度股东大会审议通过的2015年度担保计划，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司制定上述具体担保额度，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；上述担保额度是为了配合公司及各级子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，未损害公司及中小股东的利益。
四、累计担保数额
截止2015年3月19日，公司及子公司对外担保总额为302.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的437.07%，其中为子公司提供的担保总额为286.46亿元。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-040
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合作概述
为联合竞买和合作开发上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元10-03地块住办用途国有建设用地项目（以下简称“目标地块”），公司下属子公司珠海华顺置业发展有限公司（以下简称“乙方”）、珠海华发置业发展有限公司（以下简称“丁方”）与上海奔汇投资咨询有限公司（以下简称“甲方”）、华润置地（上海）有限公司（以下简称“丙方”）签订了《合作框架协议》。
本次交易已经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过。本次交易不够成关联交易。
二、目标地块基本情况
目标地块位于上海市闸北区市北高新园区，总占地面积76,314.6㎡，用地性质为居住办公，容积率2.65，挂牌地价为606,701万元。
三、交易各方基本情况
1、珠海华顺置业发展有限公司：成立于2015年3月，法定代表人王煜伟，注册资本为人民币1,000万元，经营范围：房地产开发 (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。本公司子公司。
2、珠海华发置业发展有限公司：成立于2013年11月，法定代表人王煜伟，注册资本为人民币1,000万元。本公司子公司。
3、上海奔汇投资咨询有限公司：成立于2012年9月，法定代表人谢骥，注册资本为人民币100万元，经营范围：投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、华润置地（上海）有限公司：成立于2002年7月，法定代表人唐勇，注册资本为美元2,100万元，经营范围：在批租地块内从事房地产开发、建设、出售、出租，物业管理，房地产信息咨询，附设商场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议主要内容
（一）联合竞买：
1、四方一致同意，按照目标地块出让文件要求，由甲方和乙方组成联合体，按50%：50%的比例共同参与本项目竞买活动。
2、如竞得项目，则按照土地出让文件要求，在项目所在地共同出资注册成立项目公司，甲方持有项目公司50%股权、乙方持有项目公司50%股权。甲、乙双方按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。甲、乙双方以项目公司的名义取得项目用地土地使用权证。该项目公司独立运营、独立核算，项目公司的各项开支仅用于本项目的开发、经营事项。除本合同约定外，公司设立具体细节，甲、乙双方可另行协商确定。
3、各方协商一致同意：授权甲方作为本项目地块联合竞买代表人，参与目标地块国有土地使用权出让挂牌活动。
（二）甲、乙双方成功竞得本项目地块土地使用权之后应以本框架协议为基础在相互理解、相互支持的原则上签署正式合作协议，以正式合作协议为准。本框架协议未尽事宜由甲、乙双方本着相互理解、相互支持的原则在项目公司合作框架协议、章程等文件中约定。
五、合同履行对上市公司的影响
本次以联合竞拍的形式参与项目地块的竞拍，能更好发挥合作双方的优势，增加了公司竞拍成功的可能性；如竞拍成功，有利于公司进一步开拓上海市场，增加公司在上海的土地储备，扩大公司在上海的品牌影响力，为公司培育新的利润增长点。
六、风险分析
本框架协议中各项事宜的实施尚需签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策审批程序，因此交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-041
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于中标土地的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司下属子公司珠海华顺置业发展有限公司与上海奔汇投资咨询有限公司组成的联合体，经公开竞投获得上海市规划和国土资源管理局公开挂牌出让的位于上海市闸北区市北高新园区N070501单元10-03地块的国有建设用地使用权：地块宗地面积为76,314.6㎡，用地性质为居住办公，容积率2.65，成交总价为人民币70.52亿元。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一五年三月二十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-042
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司申请贷款的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海中泰投资有限公司拟向光大银行珠海分行申请贷款，贷款金额为人民币8亿元，贷款期限为3年，贷款年综合成本不超过基准利率上浮30%。
上述贷款事宜未超出公司2014年度股东大会的授权额度。具体事宜授权公司经营班子办理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一五年三月二十一日