证券代码：600052    证券简称：浙江广厦     公告编号：临2015-015

  浙江广厦股份有限公司关于2014年年报事后审核意见函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于浙江广厦股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0224号）。根据上海证券交易所的要求，就审核意见内容及回复逐项公告如下：

  一、关于公司经营状况的补充说明与披露

  （一）房地产行业

  1.关于公司房地产业务的持续盈利能力。2014年，你公司扣除非经常性损益的净利润为-33,074万元，主要亏损来源为公司的房地产业务。特别是，近年公司位于余杭星桥以“天都城”项目为主的房产开发、销售情况受到市场的广泛关注。请结合公司现有土地储备、近两年存货销售情况、主要项目所在地的市场环境、减值情况等分析房地产业务的持续盈利能力。

  回复：2014年公司扣除非经常性损益的净利润为-33,074万元，主要系母公司本级财务成本费用较大，及个别子公司计提减值准备所致。剔除上述两项因素影响，公司扣除非经常性损益的净利润为225.69万元，主要系本年度房产项目竣工交付楼盘较少，预售收入未结转所致。

  公司现有房地产业务主要由子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业公司”）、通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业公司”）、广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称“南京投资公司”）和浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资公司”）构成。截至2014年末，尚未领取预售许可证土地面积约1300亩，已领取预售许可证未售面积约17.06万平方米,已售未结转面积约20.05万平方米。

  公司房地产项目以刚需产品为主，随着房地产市场限购政策的取消和信贷政策的放松，此类产品未来仍将有一定的市场。目前公司房地产项目存量主要集中于天都实业公司和通和置业公司，结合近两年销售情况（2013-2014年年均实现销售面积约18万平方米），公司一方面将积极采取多种方式，加快房地产项目的销售去化工作，增加销售收入；另一方面，统筹和优化资金管理，逐步降低财务费用，力争房地产业务在未来取得最大的收益（具体数据以公司公告的定期报告为准）。

  2.关于存货重大减值计提。年报显示，报告期公司存货-开发成本计提减值准备14,577.83 万元。请根据《房地产指引》第二条第五款的规定，说明计提项目情况及原因。

  回复：2010年9月28日，公司全资子公司通和置业投资有限公司以84,950万元竞得杭州市余杭区星桥街道余政挂出（2010）70 号国有建设用地使用权，该地块总用地面积为116,410平方米，容积率1.8，折合楼面价4054.2元/㎡，项目由其子公司杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣公司”）进行开发。

  由于该项目系公司在市场高峰时期获取，拿地成本相对较高，且随着近两年该区域房价滞涨和下调，市场整体销售去化放缓，益荣项目所处地块房价一直处于低位。为准确反映经营情况，出于谨慎性原则考虑，公司根据该项目预计实现总收入及投入总成本费用，确定预计项目亏损额，再按截止2014年末已投入成本费用与总成本费用占比确定本期应计提存货跌价准备金额为14577.83万元。

  3. 关于房地产业务的销售成本。年报显示，公司房地产销售成本较上年同期提高41.82%，公司称主要原因为本期交付物业毛利率相对较低所致。请公司补充说明本期交付物业毛利率低的原因，披露房地产销售成本的主要构成、与上年同期的变动比例。

  回复：本期主要房地产项目销售成本及毛利的构成及变动情况分析如下：

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  从上表可知，本期公司房地产销售成本较上年同期提高41.82%，主要原因为子公司南京投资本期销售成本较上年同期提高1337.83%,结转的物业毛利与上年同期相比下降41.33%。该结转物业南京投资公司开发的江宁织造府项目，系公建项目，公司于2012年4月签订转让协议，按低于帐面投入成本的价格转让给南京城投公司，转让金额5.98亿元。公司于2012-2013年度分别计提了存货跌价准备，2014年度完成产权过户并确认销售收入5.98亿元，销售成本5.98亿元，销售毛利为0元。

  4. 关于销售客户与供应商的集中度。年报显示，你公司前五名客户的营业收入金额占公司营业收入总额的比重达到41.01%，前五名供应商的采购金额占年度采购总额的97%。请你公司结合行业特点说明:(1)客户集中度与行业一般情形是否有较大偏离，并披露前五名销售客户情况；(2)相关采购是否为关联交易，是否存在对相关供应商严重依赖而导致的经营风险，并披露前五名供应商情况。

  回复：（1）报告期公司前五名销售客户情况如下：

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  前五名销售客户中，南京市城市建设投资控股（集团）有限公司，系子公司南京投资于2012年4月签订转让协议，将持有的公建项目江宁织造府按低于帐面投入成本价5.98亿元转让给南京城投公司，本报告期内，项目过户工作完成并确认相应收入，故南京城投公司纳入本期销售客户。前五名销售客户中扣除南京城投5.98亿，客户集中度与行业一般情形相比不存在较大偏离。

  （2）报告期公司前五名供应商情况如下：

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  本期前五名供应商的相关采购均不是关联交易。我公司主要业务为开发房地产，而前五名供应商主要为本级贸易业务供应商，因此虽前五名供应商的采购金额占年度采购总额的97%，但只占公司年度主营业务成本的7.38%，比重较低。此外，前五名供应商中仅上海三菱电梯有限公司与我公司主营业务房地产有关，所以不存对相关供应商严重依赖而导致的经营风险。

  （二）影视行业

  1. 关于福添影视的经营计划。2014年8月，公司通过资产置换置入福添影视，作为优化资产结构、改善公司资产质量和盈利能力的途径。请你公司在董事会报告中结合影视行业的竞争格局、发展趋势补充分析公司在影视行业的发展战略、经营规划及可能面临的风险。

  回复：公司通过资产置换进入影视文化行业，系对现有主业经营和盈利能力的有效补充，亦是公司积极探索企业转型，逐步向多元化发展的开始。随着影视行业新政的出台、制作机构的增加和制作成本的上升，行业竞争将日趋激烈。未来，公司将以福添影视为基础，逐步完善文化影视行业的产业链， 打造公司在文化影视行业的核心竞争力。

  下一步，公司在影视文化板块将秉持精品战略和规模扩张并举的经营理念，一方面，加强精品剧的制作和发行，提升行业地位；另一方面，在保证品质和风险可控的前提下，增加合拍剧的制作和发行，扩大市场规模。同时，公司将进一步加强影视文化行业的资源整合，力争打造集影视剧制作、发行、渠道、衍生品及演员经纪等多元化业务于一体的大文化整合平台。

  可能面临的风险：（1）政策监管风险。我国对电视剧拍摄实行备案公示制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此公司面临电视剧作品存在不能通过审查许可的风险。（2）经营风险。目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。公司目前业务收入来源较为单一，与同行业其他知名公司相比，在电影、外购剧、演员经纪、渠道及衍生产品等方面经验尚缺，产业链布局有待成型，因此公司面临业务结构单一带来的潜在风险。（3）制作成本上升风险。近几年来，随着国内物价水平的提高以及各制作机构对演员、编剧、导演及各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。另一方面，电视剧的购片价格滞涨，影视制作公司向下转移电视剧制作成本存在一定的难度。因此公司面临制作成本不断上升的风险。（4） “一剧两星”新政策影响的风险。“一剧两星”播出政策使得一部剧首轮黄金时段播映权最多只能同时卖给两家卫视，而非黄金时段首轮播映权价格远低于黄金时段首轮播映权，电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作与发行行业的竞争格局产生重大影响。

  2.关于“一剧两星”政策的影响。公司年报披露，本期福添影视扣除非经常性损益后的净利润为3,290万元，仅达到承诺数63%，业绩承诺未达标的原因主要为“公司制作的电视剧受黄金时段一剧两星等新政的影响，最终签约价少于预计价格所致”。“一剧两星”确定于2014年4月15日全国电视剧播出工作会议，实施于2015年1月1日，而公司相关资产置换发生于2014年6月。请公司说明在资产置换时是否考虑到相关新政策影响，是否履行必要的调查程序，分析相关政策对福添影视未来持续经营及盈利能力的影响。

  回复：公司在进行资产置换时，“一剧两星”政策已经出台，公司充分考虑了行业新政对福添影视未来经营和发展的影响，同时对影视行业上市公司及行业并购情况作了充分了解和分析，与福添影视相关人员进行深入探讨和分析，据此判断其对上市公司未来经营情况和盈利情况的影响后，决定实施资产置换工作。

  公司认为，上述政策从表面看，会造成影视行业竞争的进一步加剧，市场出现供大于求现象。但从行业发展的角度，新政将进一步推动影视行业优化整合，促进影视剧向更精品化的方向发展，对行业整体发展将起到积极作用。未来福添影视将进一步增加精品剧的投资、制作力度，力争获得卫视精品剧独播，进一步稳定公司业务发展和盈利能力。同时，适当增加适合非黄金时间段播出的影视剧作品的投资拍摄。公司认为，在充分做好应对措施的基础上，上述政策不会对福添影视未来持续经营和盈利能力产生重大影响。

  3. 关于与控股股东同业竞争。资料显示，公司控股股东广厦控股集团有限公司旗下的浙江广厦文化传媒集团主要从事影视节目制作、发行业务，与公司置入的福添影视可能存在同业竞争。请公司根据《格式准则第 2 号》第 55 条关于同业竞争的披露要求，说明是否与控股股东存在同业竞争，并披露相应的解决措施、工作进度及后续计划。

  回复：公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）于1995年涉足文化影视行业，先后成立了多家影视剧制作、发行的子公司。2014年6月，公司进行资产置换，置入控股股东关联人卢英英、卢纲平出资设立的东阳福添影视有限公司（以下简称“福添影视”），由于浙江广厦文化传媒集团（以下简称“文化传媒集团”）与福添影视主营业务范围相同近，存在一定的同业竞争。

  解决措施：为进一步优化福添影视的业务发展，避免同业竞争，广厦控股已于2014年6月出具书面承诺，未来将不会再进行任何形式的制作、发行、投资等与影视行业相关的业务,原有影视相关企业将在三年内完成注销、转让给无关联第三方（上市公司具有优先受让权）或由上市公司按市场价格收购。

  工作进度及后续计划：公司已对文化传媒集团进行初步了解，该集团目前除部分原有业务的后续处理工作外，已不再进行任何影视剧投资、制作和发行业务； 下一步，公司将进一步督促控股股东，对文化传媒集团的资产情况、业务情况、人员情况、财务情况进行详细调查和了解，据此判断后续对该集团的处置方式，争取尽快解决可能存在的同业竞争问题。

  4. 关于账款回收和资金往来。年报显示，期末应收账款前五名单位均为电视台、影视传媒公司等，合计金额占应收账款总额的85.38%；另外，期末预付账款前五名单位均为影视传媒公司，合计金额占预付账款总额的81.78%。请结合公司影视业的经营模式，分别说明上述应收款、预付款的形成原因、合理性，是否存在信用风险。

  回复：本期期末应收帐款前五的单位均为电视台、影视传媒公司，占应收帐款总额的85.38%，主要系本期福添影视公司置入，成为公司的子公司。该子公司主要业务以自主拍摄、合作拍摄电视剧为主，所以期末应收帐款主要是电视台和影视传媒公司。长期合作的电视台、影视传媒公司资金实力比较雄厚，都有良好的信誉，不存在信用风险，应收帐款预计均能收回。

  期末预付帐款前五名单位均为影视传媒公司，占预付帐款总额的81.78%，主要是受行业政策影响，公司从风险控制的角度考虑，加强了与其他影视公司的合作。公司本期合拍剧较多，在电视剧各合作方未进行发行分配前，所支付的投资款均以预付帐款进行核算。电视剧合作的经营模式，利于整合各合作公司的影视资源，优势互补，达到各合作方双赢的目的。各合作的影视公司在前期针对合作剧的合作拍摄、发行、利润分成模式均进行了充分的沟通交流，多家公司共同把关降低电视剧投拍风险，不存在信用风险。

  二、关于相关会计政策与财务信息的补充说明与披露

  （一）关于存货核算方法。请你公司根据《编报规则第11号》关于存货核算方法的披露要求，补充披露：1.开发用土地的核算方法；2.对不同类别存货（如：库存设备、开发成本、开发产品）计提跌价准备的比例及依据。

  回复：1.开发用土地的核算方法：开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

  2.对不同类别存货（如：库存设备、开发成本、开发产品）计提跌价准备的比例及依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  （二）关于商誉减值损失。年报显示，公司资产置换置入福添影视采用收益法评估的评估值为5.62亿元，交易形成4.48亿元商誉。收益评估法建立在企业未来获利能力基础之上，反映企业各项资产的综合获利能力。本期福添影视实现的净利润远低于承诺数，而你公司仅计提420.24万的商誉减值损失。请公司和会计师补充说明商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失计提的合理性。

  回复：2014年度，公司资产置换置入福添影视公司，形成了4.48亿元的商誉。因子公司福添影视公司2014年度实现的净利润低于原承诺数，公司聘请了具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对福添影视公司的股东权益进行评估。

  银信资产评估有限公司根据福添影视公司已签订的投资合同、项目的储备情况等，结合其以往发行情况及管理层对其未来收入、利润的增长情况预计，采用收益现值法预计各年的经营性现金流，采用与福添影视公司类似上市公司的加权平均资本成本作为确定的折现率予以折现，并出具了《浙江广厦股份有限公司以财务报告为目的-商誉减值测试所涉及的东阳福添影视有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报〔2015〕沪第0055号）。

  根据上述评估报告，福添影视股东全部权益价值的市场价值评估值为56,300.00 万元，而2014年12月31日包括原已确认商誉后的账面价值为56,720.25万元，故公司确认计提商誉减值损失420.25万元。

  （三）关于经营活动产生的现金流量。年报显示公司销售商品、提供劳务收到的现金为15亿元，比上一期减少约9.5亿元。而公司营业收入为17.59亿元，仅比上一期减少约1.4亿元。请公司和会计师结合公司收入的确认政策、现金管理制度对销售商品、提供劳务收到现金大幅减少作出量化解释说明。

  回复：1、公司主营业务为房地产，由于房地产项目实行预售制度，大部分项目都在施工过程中开盘销售，而房地产行业收入是在开发产品竣工交付时确认，因此现金流入时间和收入确认时间往往存在差异。公司开发的楼盘销售与竣工交付的时点经常不在同一年度，所以公司本期销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入不匹配属于行业特性。

  2、公司本期销售商品、提供劳务收到现金大幅减少，主要原因系：（1）受国家对房地产行业宏观调控的影响，2014年度公司所属项目的销售去化较慢；（2）2013年度子公司南京投资收到其公建项目江宁织造府转让尾款3.48亿元；（3）公司根据市场行情，调整开发节奏， 2014年度开盘销售的物业相对较少，本期新开盘销售回笼比上年同期减少3.8亿元。下面就房地产项目在2014年及2013年新开盘项目的销售及回笼情况进行量化分析：

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  三、其他须补充说明与披露事项

  （一）关于借入往来资金。年报显示，报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金中借入往来资金为93,578万元，请公司说明借入往来资金的具体构成、形成原因等详细情况。

  回复：报告期内公司收到其他筹资活动关的现金借入往来资金93,578万元，其明细及款项形成原因如下：

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  （二）关于其他应收款的形成背景。年报显示，公司与山东卫视传媒公司在本期存在1,140万的拆借款，请公司说明形成的背景及原因等详细情况。

  回复：公司应收山东卫视传媒公司1140万元的拆借款形成主要系子公司福添影视与山东卫视传媒公司合作，为其三部电视剧《搭错车》《女人不容易》《继父回家》收取固定回报而投入的款项。

  形成背景：上述三部剧为山东卫视的定制剧，题材、演员阵容等均较为出色。考虑到山东卫视在播放平台、发行影响力方面的因素，上述款项投入为公司后续的长期合作打下了良好的基础。公司认为，与播出平台建立良好的紧密的合作关系，有利于公司未来业务拓展，降低经营风险。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一五年三月二十一日