2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：2015-023
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年3月20日
(二) 股东大会召开的地点：山东省潍坊市高新区北宫东街６号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由副董事长侯琦先生主持。 会议召集、 召开及表决方式符合 《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长李明春、独立董事钱明杰、张连起、王东雷因公出差，未能出席股东大会；
2、 公司在任监事2人，出席2人；
3、 董事会秘书刘世祯及公司高管出席股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于续聘2014年度年审会计师事务所及内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于增加对控股子公司华光置业资金使用额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于对控股子公司华光置业进行分立的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案无特别决议议案，获得了有效表决股份总数二分之一通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山东琴岛会计师事务所
律师：马焱、李茹
2、 律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年3月20日
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-024
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第五次会议于2015年3月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年3月10日按《公司章程》的规定，以电子邮件的方式发给了全体董事。本次会议由公司副董事长侯琦先生主持，应参会董事9名，其中参加现场表决的董事为5名，参加通讯表决的董事为4名，高管及监事列席了现场会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
接公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司及实际控制人北京北大青鸟有限责任公司通知，公司实际控制人及第一大股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司于2015年1月5日披露了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年1月5日起停牌，进入重大资产重组程序。
停牌期间，公司实际控制人及第一大股东为推进公司重大资产重组及后续发展，与意向重组方签署重大资产重组之框架合作协议。该合作协议涉及本公司重大资产重组框架为：拟采用“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”方式，购买资产为与本公司无关联关系的第三方公司股权，该公司以郭志先及其家庭成员为实际控制人，属于木质复合材料及林业。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司开展了对标的公司资产的尽职调查工作，目前仍在进行之中；公司与中介机构包括但不限于财务顾问、审计机构、评估机构及律师等就公司实际控制人及第一大股东提出的重组方案进行了沟通，但目前尚未与包括财务顾问在内的中介机构签署重组服务协议；配合相关中介机构进行预评估、预审计，为出具报告做准备。公司尚需与重组方签订交易协议,并需召开董事会审议本次重大资产重组预案。同时，公司充分关注该事项进展情况，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于公司目前正处于中国证监会立案调查期间，公司尚未收到中国证监会的调查结论，调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。公司实际控制人及第一大股东正就公司重大资产重组事项向有关机构进行相关咨询论证。且本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 4月 5日起继续停牌不超过2个月。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并根据本次资产重组工作进度，尽快完成对标的公司资产的尽职调查工作，同时依规推进相关协议（包括与独立财务顾问及其他中介机构签订重组服务协议等）的拟定、签署。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。待相关事项确定后公司将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
1、由于公司目前正处于中国证监会立案调查期间，公司尚未收到中国证监会的调查结论，调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。公司实际控制人及第一大股东正就公司重大资产重组事项向有关机构进行相关咨询论证。且本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成。本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性。
2、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年4月 5日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、 在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2015年3月20日