证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-020号

  浪潮软件股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  因公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年1月13日起停牌，于2015年1月27日因所筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年2月27日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司七届六次董事会审议通过，公司拟再次申请延期复牌，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月18日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年3月20日以现场方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事6名，实际参会董事6名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司七届六次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年3月27日起继续停牌不超过1个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年1月13日起停牌，并于2015年1月27日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：近年来，公司所属的软件和信息技术服务行业面临着复杂的外部环境，机遇与挑战并存。为提升公司在智慧政府领域的市场开拓能力，培育新的业绩增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，公司筹划此次资产重组。

  3、重组框架方案

  本次重大资产重组确定的初步方案为本公司通过向独立第三方以发行股份购买资产并募集配套资金或其他方式购买标的资产，公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷，交易方案尚未最终确定。本次拟收购的标的资产所处行业为软件和信息技术服务业。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从1月13日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，于2015年1月13日发布了《浪潮软件股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-001号），公司股票自2015年1月13日起停牌。

  2015年1月20日公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-002号）。

  2015年1月27日公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-003号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年1月27日起停牌1个月。

  2015年2月3日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-005号）。

  2015年2月10日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-006号）。

  2015年2月17日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-007号）。

  2015年2月27日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-008号），公司股票自2015年2月27日起继续停牌1个月。

  2015年3月6日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009号）。

  2015年3月13日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-010号）。

  2015年3月20日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-019号）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年3月27日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：独立董事意见

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日

  附件：

  浪潮软件股份有限公司独立董事

  关于重大资产重组继续停牌的独立意见

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开了第七届董事会第六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：

  该议案已经本人事前认可并同意提交董事会审议。本人认为：

  1、本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；

  2、本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，相关事项尚存在不确定性；

  3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年3月27日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  4、在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。同意该议案。

  独立董事：袁东风、潘爱玲

  2015年3月20日