(上接21版)
■
■
2、本次项目实施的必要性与可行性分析
（1）项目实施的必要性
①为了应对利率市场化挑战，中小银行将转变商业模式，积极开展互联网金融业务
在经济转型和金融体系改革加快的背景下，利率市场化进程将进一步加速。利率市场化将对商业银行的资产负债结构产生深刻的影响，将给商业银行严重依赖存贷利差的传统盈利模式带来巨大的挑战，让商业银行的风险管理能力面临严峻考验。对于中小商业银行而言，由于在技术网络、机构网点和产品创新等方面处于劣势，中间业务较少，业务范围较窄，存贷款利差是其主要收入来源。在利率市场化、互联网金融跨界竞争、民营银行牌照放开带来的冲击下，中小商业银行所依赖的高利差盈利模式无法持续，因而转型需求迫切。但受制于基础比较薄弱、金融及互联网专业人才缺乏，其对第三方服务有很强的需求。
公司提供的互联网金融云平台，给中小银行带来了互联网金融业务创新支持，通过专业团队的专业服务，有效降低金融运营成本，提高资金的使用效率，帮助其实现互联网金融的转型。
②互联网金融业务是公司未来发展的核心战略方向
公司未来的发展战略是以互联网综合金融服务为核心，积极开展包括金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资、云银行、征信等互联网综合金融服务，同时助力银行及传统企业实现互联网金融转型。互联网金融是公司业务发展的重中之重。
互联网金融云中心搭建了互联网金融云平台、金融大数据分析平台、金融灾备平台、金融云计算资源平台，实现了资产与资金的低成本高效对接，是公司互联网金融战略发展的不可或缺的组成部分。
③项目有助于提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力
互联网金融服务具有广阔的市场空间，项目运营预计会为公司带来可观的收入。同时，项目的运营会带动公司咨询、客户化开发、维护、服务外包等相关服务的收入，从而使公司的整体盈利能力得到提升。
项目建成后，公司能够为多家商业银行及客户提供互联网转型综合服务，能够更深刻的把握中小商业银行及其企业及个人客户在利率市场化、资产证券化转型过程中的需求，能衍生更多的金融创新产品和创新服务模式，有助于增加公司的核心竞争力。
（2）项目实施的可行性
①互联网金融产业政策已上升到了国家战略的高度
互联网金融的发展，离不开我国金融创新改革的重要内容，即资产证券化和利率市场化的强力推动，这一发展趋势除了有我国巨大的基础存量和新增资产作为支撑外，也得到政府和相关政策的大力支持。
■
②公司在金融行业的多年的业务沉淀，是项目稳定可靠的业务基础
公司长期以来为150多家商业银行及客户提供智能银行及互联网转型综合服务，拥有工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、中国银联、中信银行、华夏银行、民生银行多家高端银行客户，能够为银行客户提供包括管理咨询、业务流程再造、多渠道整合、网点转型、流程再造、移动支付运营外包、数据中心建设、大数据分析、自助网点运营外包、金融互联网运营外包等全业务链的综合服务，深刻地理解中小商业银行在利率市场化、资产证券化转型过程中的需求，是公司开展金融云计算平台、互联网金融平台、金融灾备平台业务的重要基础。
公司到目前为止已经参与了工信部《信息技术服务》行业标准、人民银行《票据自助柜员机（ATM）终端企业标准》行业标准、银监会《银行监管报表 XBRL 扩展分类标准》等多项行业标准的制定工作。
公司与再生资源龙头企业环嘉集团有限公司合资成立中科环嘉电子商务有限公司，主要帮助传统的再生资源企业与从业者通过互联网技术，实现再生资源领域的线上线下交易，为产业链上下游企业提供征信、资产证券化等多种供应链融资的创新服务模式，以及便捷、安全、高效的融资渠道。
公司多年来在金融、互联网行业积累的用户资源、产品研发能力、IT服务能力及运营外包能力等，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
③公司拥有稳定的优秀团队是项目成功的保证
公司是国家规划布局内重点软件企业，公司通过了ISO/IEC 20000-1:2005 IT服务管理体系认证、ISO/IEC 27001：2005信息安全管理体系认证、ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001（环境管理体系）认证、软件能力成熟度模型CMMI三级认证，获得了计算机信息系统集成一级资质、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书等系列行业资质，是中国软件行业资质完整性最全面的公司之一；公司目前是银行IT领域规模最大的上市公司之一。公司经过多年摸索，建立并推行了“阿米巴多层级合伙人经营责任制”，将公司划分为一个个独立经营体，通过建立与市场直接联系的独立核算制进行运营，建立起一套发现、培养经营人才的体系，调动员工参与经营管理，从而实现全员参与的经营模式。多层级合伙人制能够极大的提高劳动生产率，充分调动员工的工作积极性，目前已成为中科金财的核心竞争能力。
中科金财经过多年的积累，现已拥有一批在互联网金融互联网领域的金融、互联网、IT、营销、企划、技术、运营、法律等资深专家，是本项目实施成功的保证。
3、项目实施基本情况
本项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作场地建设。项目建设期限为3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容。
4、项目涉及的审批事项
本项目已通过公司董事会审批，已经主管机关备案完毕，尚需环保部门环评批复。
5、项目投资成本与效益分析
该项目总投资为38,890.86万元，主要包括建筑物及机房装修投入21,871.89万元、设备和系统软件投入9,276.00万元、研发人员投入5,742.96万元及铺底流动资金2,000.00万元。
该项目建设期为3年，项目投资内部收益率为20.30%，投资回收期7.66年。
（二）增资安粮期货项目
根据目前预估值情况，公司拟使用不超过25,400万元募集资金增资安粮期货，增资后持股比例为40%，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、安粮期货的基本情况
名称：安粮期货有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：安徽省合肥市芜湖路168号同济大厦10－11层
法定代表人：朱中文
成立日期：1996年7月9日
注册资本：30,000万元
注册号：340000000004420
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前安粮期货的股权结构表及增资方案
■
公司拟用不超过本次非公开发行募集资金中的2.54亿元认购安粮期货增发的2亿元注册资本，增资价格以安粮期货截至2014年12月31日的评估值为计价依据，评估结果须报安徽省国资委备案。募集资金不足支付增资款时由公司以自有资金支付。增资完成后，公司持有安粮期货的股权比例为40%。
3、股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股权出资协议及该公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、安粮期货人员安排变动
本次增资完成后，安粮期货原高管人员不会发生较大变动。公司将根据互联网金融业务发展战略，在与原有股东友好协商的情况下，酌情增派互联网金融相关管理人员。
5、安粮期货的主要资产
安粮期货的资产主要为货币资金、各项保证金和担保金等金融资产。截至2014年12月31日，安粮期货的净资产为34,277.71万元，总资产为84,810.49万元。
6、安粮期货的对外担保情况
截至2014年12月31日，安粮期货无对外担保事项。
7、安粮期货的主要负债情况
安粮期货的负债主要为短期借款、期货风险准备金、职工薪酬等。截至2014年12月31日，安粮期货的负债总额为50,532.77万元。
8、安粮期货最近一年主营业务发展情况及经审计财务数据摘要
安粮期货是经中国证监会批准设立的专业期货公司，是中期协首批团体会员、大连商品交易所和郑州商品交易所理事单位、上海期货交易所技术委员会单位，中国金融期货交易所交易会员单位，近年主要从事期货经纪、基金销售、资产管理等业务。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安粮期货2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2015]0237号）。
安粮期货最近一年经审计的主要财务报表数据如下：
最近一年合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
最近一年合并利润表主要数据
单位：万元
■
9、附条件生效的增资框架协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
目标公司：安粮期货有限公司
甲方：安徽省粮油食品进出口（集团）公司、芜湖市建设投资有限公司、乾元联合投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司
乙方：中科金财
协议签订时间：2015年3月19日
（2）合同主要内容
各方同意目标公司此次增加注册资本2亿元，该增资由乙方认购。
本次增资的价格以目标公司评估值为计价依据。本协议签署后，目标公司将委托具有相应资质的评估机构，以2014年12月31日基准日，对目标全部资产进行评估，并将评估结果报安徽省国资委备案，依照经备案的净资产评估价值，按照目标公司现有股本金30,000万元计算，确定每元股权的认购价格。
各方同意上述资产评估完成并经安徽省国资委备案，且目标公司本次增资事宜经安徽省国资委批准后，各方将另行签署补充协议，就乙方向目标公司认购金额、支付方式、公司治理结构等相关事宜进行明确约定。
（3）合同的生效条件和生效时间
各方同意为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资以以下事项完成为前提条件：
①安徽省国资委批准目标公司的本次增资；
②目标公司的评估结果报安徽省国资委备案完毕；
③乙方董事会、股东大会审议通过乙方认购目标公司该增资事宜；
④中国证券监督管理委员会安徽监管局核准目标公司的此次增资事宜。
各方确认，如上述事项未能通过或本协议签署后至2015年12月31日仍未完成的，本协议自动解除。
（4）违约责任条款
各方同意任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
10、本次项目实施的可行性分析
“国九条”对资本市场未来发展的设计，从政策层面对金融行业混业经营予以明确，支持证券期货机构交叉持牌，监管政策的转变给期货公司带来了巨大的发展机遇。未来几年，国内期货行业将进入转型变革快速发展的关键时期。2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议国务院总理李克强作政府工作报告中指出：“2015年要加强多层次资本市场体系建设，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。大力发展普惠金融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖。”
安粮期货未来目标定位于打造独具特色、有核心竞争力的互联网期货创新业务体系，建立多元化的互联网金融集团，在风险管理业务、资产管理业务、金融交叉持牌等方面迅速布局，拓展线上金融业务渠道，增强盈利能力。
（1）增资安粮期货支持中科金财互联网金融资产交易业务的开展
安徽省金融资产交易所（简称安金所）是根据财政部下发的《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第54号）的有关要求，经安徽省财政厅、安徽省国资委批准设立，由安徽省产权交易中心独立发起，经安徽省工商行政管理局核准，于2010年7月27日正式注册成立的专业化金融资产交易机构，是国内继北京金融资产交易所、天津金融资产交易所设立之后的第三家金融资产交易机构。
截至2014年，我国共发行资产证券化产品4,560.99亿元（包括已到期清算部分），而同期我国商业银行信贷资产规模超过100万亿元（其中，贷款占比超过70%），资产证券化产品占比仅约为0.5%。如果以美国金融市场资产证券化水平（2012 年，美国资产证券化产品总规模占信贷资产余额的60%）为参照，则我国资产证券化市场存在着巨大的增长空间。此外，我国商业银行还有大量的表外资产需要进行转让交易及处置，以增加其流动性和收益。
我国商业银行、政策性银行以及城商行是信贷资产证券化的主要发起人，与此同时，国有银行和股份制银行、城商行和农商行也是信贷资产证券化的主要投资者。中科金财拥有超过150家银行客户及其客户资源，耕耘银行信息化多年，优质客户和资产来源有所保证。未来中科金财作为安粮期货的股东，将与安粮期货一道依托安金所这一平台探索各类金融资产交易业务，合作建设互联网金融资产交易平台，将为国有资产、金融资产提供资产证券化和互联网金融资产交易服务，助力各类机构提升金融资产处置的价值和效率。
（2）安粮期货的相关业务资格可与中科金财互联网金融战略高度协同
近年来，证监会及中期协陆续开放了多类创新业务资格，激励期货公司进行业务转型、创新业务体系、扩大收入来源，鼓励期货公司在风险管理业务、资产管理业务、金融交叉持牌等方面迅速布局，增强盈利能力。
①金融资产交易所业务资格
安金所主要为各类金融资产（包括不良金融资产）提供政策咨询、项目策划、公开交易、资金结算到出具鉴证全过程服务，同时在国家法律法规的框架内，探索开展省内信贷资产、金融衍生产品以及金融创新产品的开发、设计、交易和服务。安金所致力于构建规范化、专业化的互联网金融资产交易平台，力求通过提供专业化交易和互联网金融产品创新服务，促进场外交易资本市场的发展，为建设多层次的资本市场体系打下良好的基础。2015年，安粮期货入股安金所申请已获安徽省国资委批复。
②资产管理业务资格
资产管理业务是指期货公司接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据本办法规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。期货公司及子公司从事资产管理业务包括为单一客户办理资产管理业务和为特定多个客户办理资产管理业务。
安粮期货根据《期货公司资产管理业务管理规则》成立资产管理部，已全面开展对单一客户及特定多个客户的资产管理业务。2015年初，安粮期货资产管理业务获得中国期货业协会登记备案，是安徽辖区第一家获得该资格的期货公司。
本次增资完成后，公司与安粮期货将根据业务经营运作的情况，以资产管理子公司为平台合作开展资产证券化、期货投资基金、资产管理、财富管理等资产管理类细分业务。
③风险管理业务资格
期货风险管理是指利用期货市场及相关工具，进行专业化管理，降低企业经营和市场投资的风险。期货公司风险管理子公司是开展以风险管理服务为主的服务主体。目前风险管理公司可以开展以下试点业务包括：基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。
安粮期货在2014年已筹备建立风险子公司，向安徽省国资委递交了业务开展的申请，业务申请已获得批准，目前已进入风险子公司正式筹备阶段，风险子公司主要从事金融衍生品交易。未来中科金财会与安粮期货一起大力发展金融衍生品理财交易，为广大个人及机构投资人提供互联网金融衍生品理财服务。
④新三板业务资格
2014年，中国证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，文中明确支持期货公司子公司等其他机构经证监会备案后，在全国股转系统开展推荐业务和做市业务。目前，期货子公司新三板做市的业务细则尚待公布。中科金财未来将与安粮期货深入合作，依托股东现有资源，有计划的开展中小微企业新三板挂牌、新三板做市等投资银行业务。
⑤证券投资基金销售业务资格
证券投资基金销售业务包括基金销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回等活动。
2014年底，安粮期货获得中国证监会证券投资基金销售业务资格的批复，增加了金融产品的销售品种和销售渠道。未来安粮期货将以资产管理业务、基金销售业务资格为依托，结合上市公司资源，积极针对不同风险偏好的客户群，提供个性化、定制化的金融理财服务，为客户打造综合的财富管理解决方案。
⑥期权业务资格
股票期权交易，是以股票期权合约为交易标的，采用公开的集中交易方式或者中国证监会批准的其他方式进行的交易活动。根据《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》规定，期货公司可以从事股票期权经纪业务、与股票期权备兑开仓以及行权相关的证券现货经纪业务。目前安粮期货已成立股票期权业务部门，拟向上海证券交易所、深圳证券交易所申请开展股票期权经纪业务，同时拟定股票期权业务制度、风控、结算方案，购建期权交易系统，预计全部申报工作将于近期完成。
另外，安粮期货正积极筹备商品期货期权业务，并已参加四大商品期货交易所组织的多个商品期权仿真交易，相关测试、培训工作和交易所会员端期权业务系统建设正陆续开展，下一步将根据中国证监会及其他监管机构批复商品期货期权上市交易时间进行具体业务安排。
安粮期货具有或正在申请的业务资格将拓展其利润增长点，提高其盈利能力，中科金财也能分享安粮期货转型变革、快速发展带来的业绩增长。同时，上述业务资格能与中科金财的互联网金融战略高度协同，将助力中科金财开展包括金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资等互联网金融综合服务，帮助中小型银行及传统企业实现互联网金融转型。
（3）增资安粮期货可使中科金财发挥IT技术优势、分享期货行业快速发展机遇
IT技术是期货公司业务创新打造核心竞争力的重要前提，中国证监会发布的《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》明确支持期货公司利用互联网技术创新产品、业务和交易方式。
目前期货行业互联网化亟待开启，期货PC端及移动端开户、移动互联网综合服务、网上产品销售、衍生品交易、场外交易渠道等金融衍生品IT服务业务在国内仍处在开发启动阶段，期货行业IT服务市场潜力巨大。中科金财作为软件和信息技术服务业领先企业，在金融数据中心、IT服务管理、行业应用软件开发、IT产品增值分销等方面具有业务和技术优势。安粮期货作为行业内较早探索业务转型的公司之一，双方在期货业务互联网化和互联网金融服务方面存在巨大合作空间。中科金财作为安粮期货主要股东，将在前述领域为期货行业提供金融电子商务、金融数据中心、IT服务管理、信息安全、移动支付等多项服务，分享期货行业互联网化和快速发展带来的IT业务机会。
11、项目涉及的审批事项
本项目目前尚需得到：（1）安徽省国资委批准安粮期货的本次增资；（2）安粮期货的评估结果报安徽省国资委备案完毕；（3）中科金财股东大会审议通过；（4）中国证券监督管理委员会安徽监管局核准。
（三）智能银行研发中心建设项目
本项目聚焦公司智能银行业务发展，将建设智能银行整体解决方案的研究及产品体验中心。
1、项目内容简介
研发中心由研究中心与体验中心两部分组成，其中研究中心提供系统的开发、测试、组装等软硬件环境；体验中心是一个智能化银行网点展示场所，向参观者展示智能银行整体解决方案，并收集反馈意见。
2、本次项目实施的必要性与可行性
（1）项目实施的必要性
①顺应行业发展趋势，符合公司业务发展要求
在日趋激烈的竞争环境下，银行必须要走差异化竞争道路。通过轻型网点建设，降低运营成本；通过渠道整合，实现以客户为中心的更好的流程体验；通过流程再造，降低操作风险，降低运营成本；通过大数据分析，实现精准营销，更好的增加客户粘性。智能银行的服务模式是当前环境下银行业改革的必由之路。
本项目的建设能够加快公司智能银行产品研发速度，降低研发成本，提高研发管理水平，树立品牌形象，提供体验式服务，增强中科金财在智能银行领域的核心竞争力，奠定公司在本领域里的领军企业地位。
②符合公司战略定位，能够有效提升公司核心竞争力
公司定位于国内领先的智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务商，自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。目前，商业银行向智能银行转型速度加快，传统银行IT解决方案和产品已不适应市场的发展需要，公司需要研发更丰富、更创新、更智能、更个性化的解决方案。为了适应公司的定位和战略发展的需要、吸引业内高端人才、提升公司研发水平，建立智能银行研发中心已成为企业发展的必然需求，与公司的战略定位高度一致。
此次通过研发中心的建设，可以构建一流的产品研发、测试和演示环境以及各种功能强大的软硬件基础平台，提高研发能力和水平，形成功能完善、技术领先的研发体系，以此提高公司在智能银行领域内的竞争力。
（2）项目实施的可行性
①公司具备成熟的团队及技术
公司经过多年的积累，现已拥有一批在智能银行、金融互联网领域的咨询专家、实施专家、银行顾问专家队伍以及产品研究开发队伍，研发团队包括了项目管理人员、架构设计人员、专业指导人员、需求分析人员、软件开发人员、软件测试人员、质量保证人员、版本管理人员、技术支持人员等，对智能银行业务有深刻的理解，他们掌握未来银行业智慧化潮流的智能银行整体解决方案。公司产品已经在多家银行客户得到成功应用，拥有包括工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、华夏银行等150余家重点用户。
公司是国家规划布局内重点软件企业，国家级重点高新技术企业，公司技术中心通过了北京市企业技术中心认定，公司的“金融行业海量数据处理实验室”被北京市认定为“工程实验室”。公司到目前为止已经参与了工信部《信息技术服务》行业标准、人民银行《票据自助柜员机（ATM）终端企业标准》行业标准、银监会《银行监管报表 XBRL扩展分类标准》等多项行业标准的制定工作。无论是人员配备还是技术开发落地上，研发中心都具备了成熟条件。
②公司具备领先的智能银行市场地位
在智能银行领域，公司传统优势业务“ibank”智能银行整体解决方案，能够帮助国内商业银行进行流程再造、网点转型、渠道整合、大数据分析、电子商务转型等一系列运营管理、经营模式变革，帮助商业银行在利率市场化逐步推进背景下建立竞争优势，真正实现以客户为中心，为客户提供随时、随地、随身、随心的智慧服务。
公司长期以来积极研究和推进智能银行转型管理咨询服务、渠道整合、轻型网点、金融大数据分析、供应链融资、产业链融资、移动支付和金融电子商务运营外包等一系列解决方案和服务。公司目前向国内150余家商业银行提供流程再造、金融影像、网点转型、多渠道整合、大数据分析、移动支付、移动营销等解决方案，在智能银行领域市场占有率均位居前列。
3、项目实施情况
本项目的建设地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作研发场地建设。
4、项目涉及的审批事项
本项目已通过公司董事会审批，已经主管机关备案完毕，尚需环保部门环评批复。
5、项目投资计划
本项目总投资预算为8,080.05万元，主要用于建安工程、购置开发设备与工具软件、研发人员人力成本等。
项目总建设期为三年，其中各年投资金额分别为6,164.70万元、900.96万元、1,014.39万元。
（四）补充流动资金项目
根据本次募集资金使用计划，公司拟将25,000万元的募集资金用于补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性和可行性
（1）推进公司核心业务发展、扩大公司经营规模的需要
2013年，公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务的经营战略；2014年，公司进一步明确了以“智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务”为核心业务的发展战略。2015年，公司将在保持核心业务优势的基础上，实现各业务线技术水平、服务水平、资源整合水平的全方位提升，不断推进产品研发和产业链覆盖速度，加大人才培养和引进力度，实现公司经营规模的快速拓展。为实现这一战略目标，公司在智能银行整体解决方案、互联网金融综合服务等方面进行了持续的研发投入、营销与服务网络体系建设投入和人才培养投入。同时，公司也以投资参股等方式与行业客户建立合作关系，以期在更大范围和更深程度上与行业客户合作，共同打造行业金融综合服务平台。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人员投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口，目前公司已利用自有资金和发行债券借款对上述领域进行了先期的资金投入，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取充足的和成本较低的营运资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入。
本次募集资金到位后，公司将在上述业务领域内持续投入，以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利达成，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
（2）公司现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于营运资金周转的需要
公司的银行、政府及国企客户较多，业务特点是一、二、三季度支出较多，年底回款较集中，这使得公司现金流分布极不均匀，前三季度经营活动现金流呈现较大负数，四季度会有较大现金回流，从而全年经营活动现金流量净额体现为较好的水平；同时，次年一季度又将出现大规模的经营活动现金流出。在此种情况下，公司需贮备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司年度中的营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。
最近三年，公司各季度经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
■
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以较大程度弥补公司年度中的流动资金的缺口，有利于公司业务规模的扩大，更好地凸显规模优势，实现公司收入与利润水平的双增长，进一步提升公司的盈利能力，为公司的投资者带来良好的收益回报。
（3）改善公司资本结构的要求
最近三年公司的资产负债率持续上升，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为37.01%、49.70%和48.58%（剔除商誉影响），而行业平均资产负债率仅为24%左右。与同行业其他企业相比，公司资产负债率偏高，资本结构不尽合理，如资产负债率继续增加将影响公司的债务融资能力。
为满足营运资金需求，公司于2013年通过发行公司债券取得资金，截至2014年12月31日，公司的公司债券余额为23,844.00万元，相应的公司2013年和2014年的财务费用也增至1,641.01万元和1,692.40万元，大额的公司债券使得公司需负担较高的财务费用并在未来面临较大的还款压力。使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
综上所述，使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司未来的发展。
2、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于推进公司核心业务发展，扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而促进公司战略目标的实现。
对于该部分募集资金，公司将严格按照中国证监会、证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。公司已建立募集资金专项存储制度，上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述流动资金时，将严格按照公司募集资金管理制度履行必要的审批程序。
第四节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
通过本次发行，公司拟投资互联网金融云中心建设项目、智能银行研发中心建设项目、安粮期货增资项目和补充流动资金。除此之外，公司不存在与本次发行相关的其他业务和资产整合的计划。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过1,282.6603万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。
截至本预案公告日，公司的实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇。沈飒直接持有本公司18.01%股权。第二大股东陈绪华持有公司11.29%的股份，第三大股东蔡迦持有公司9.66%的股份，沈飒、朱烨东、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、朱烨东夫妇可控制公司38.96%的股份，为公司的实际控制人。
如按发行上限及朱烨东认购金额上限测算，本次发行完成后，沈飒直接持股比例为16.66%，朱烨东直接持股比例为0.39%，沈飒、朱烨东、陈绪华、蔡迦合计持股比例为36.43%。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步聚焦互联网金融、智能银行业务发展，积极研究和开展智能银行转型管理咨询服务、多渠道整合等一系列解决方案和服务，力争为客户提供全产业链的互联网金融及智能银行整体解决方案。在夯实智能银行综合解决方案优势业务的基础上拓展互联网金融业务创新，聚焦中小银行、龙头企业和政府客户，以客户为中心提供综合的互联网金融平台服务，进一步提升盈利能力；本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着本次募投项目的建设并完成，项目将为公司带来稳定的现金流，创造新的盈利点，公司整体盈利能力也将进一步提高。
由于本次非公开发行募集资金投入项目建设需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成建设实施，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将增加，资金状况将得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着互联网云中心、智能银行研发中心、增资安粮期货等项目的完成，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司资产负债率为48.58%（剔除商誉影响）。本次发行可降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目相关风险
1、宏观经济形势风险
自2008年年初以来，金融危机在全球范围内爆发，各主要经济体均受到了不同程度的影响。虽然自2009年以来，随着中国政府一系列经济刺激政策的实施，中国经济已有效遏制了增长下滑态势，经济企稳回升的趋势已形成，但我国经济回升的基础还不牢固，世界经济复苏基础也不稳固。金融行业受宏观经济周期波动影响较大，未来宏观经济走势是否健康将间接影响公司主营业务所处行业的发展，如果宏观经济走势总体处于下行趋势或者出现新一轮金融危机，将直接降低金融行业景气程度。因此，宏观经济发展周期将会对公司互联网金融、智能银行等业务经营产生一定的影响。
2、互联网金融政策变化风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
3、项目审批风险
本次非公开发行股票项目增资安粮期货尚需取得项目所在地安徽省国资委关于增资事项的批复以及对本次增资评估结果的备案，同时尚需取得中国证监会安徽监管局对增资事项的批准，能否顺利通过上述审批还存在不确定性。
4、募投项目未达预期风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测，并已获得有权机关的批准。投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。
此外，公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，但募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项损益性开支。因此，公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股价波动的风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 发行人的利润分配政策
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于2015年3月19日召开第三届董事会第14次会议，审议通过了《关于<公司章程>的修订案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案需经公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中关于公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十七条 公司的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司具体的利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司年末资产负债率超过70%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过0.5元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十八条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”
二、公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司于2015年3月19日召开的第三届董事会第14次会议审议通过了《北京中科金财科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“股东回报规划”）的议案，股东回报规划主要内容如下：
“一、公司制订本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、本规划的制订原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按《公司章程》的规定比例和方式向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）公司年末资产负债率超过70%；（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过0.5元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、公司利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
六、信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
八、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司近三年股利分配情况
2012-2014年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
■
注：公司2014年利润分配方案已获得2014年度股东大会审议通过，预计于2015年3月20日实施完毕。
最近三年公司现金分红完成后剩余的累积未分配利润全部用于补充公司流动资金。
四、兑现填补回报的具体措施情况说明
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将有所提高，上述因素将可能摊薄公司即期回报。由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于公司本次非公开发行募集资金拟投资项目的盈利前景较好，公司的经营规模和盈利能力将会有一定提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2015年3月19日