（上接B12版）

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  5、下属企业情况

  正茂创投除持有海亮环境10%的股权外，其余投资情况如下：

  ■

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司控股股东，交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事、及高级管理人员情况

  交易对方海亮集团推荐曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东、姜少军、邵国勇担任本公司第五届董事会董事候选人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股东大会选举通过后正式任命。

  交易对方海亮集团推荐傅怀全先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，傅怀全经股东大会选举通过后正式任命。

  除此之外，交易对方没有向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为海亮环材100%的股权。本次交易完成后，海亮股份将持有海亮环材100%的股权。

  一、交易标的基本情况

  公司名称：浙江海亮环境材料有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年5月25日

  注册资本：18,000万元

  法定代表人：傅林中

  主要办公地点：诸暨市店口镇江东路220号

  住所：诸暨市店口镇江东路220号

  税务登记证号码：浙税联字330681575332444号

  经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

  二、海亮环材历史沿革

  （一）2011年5月海亮环材成立

  海亮环材系由海亮集团、自然人石磊共同发起设立的有限责任公司。2011年5月25日，海亮环材取得了由诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为330681000109054的企业法人营业执照。

  海亮环材成立时的注册资本为5,000万元，其中海亮集团认缴出资4,500万元，石磊认缴出资500万元。2011年5月25日，诸暨天宇会计师事务所出具了诸天宇验内【2011】字第063号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2011年5月24日，海亮环材已经收到海亮集团出资4,500万元，石磊出资100万元。

  海亮环材设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2013年7月，海亮环材股权第一次转让

  2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。自然人股东石磊原任海亮环材的总经理。其因个人职业选择原因离职后，将其所持股份转让给正茂创投。2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。

  2013年7月10日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第048号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年7月8日，海亮环材已经收到正茂创投出资400万元。

  本次股权转让后，海亮环材的股权结构如下：

  ■

  （三）2013年8月，海亮环材第一次增资

  2013年7月29日，海亮环材股东会通过决议，同意增加注册资本3,000万元，分别由海亮集团增资2,700万元，正茂创投增资240万元，石磊增资60万元，

  2013年8月8日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第056号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年8月7日，海亮环材已经收到增资款项3,000万元。

  本次增资完成后的股权结构如下：

  ■

  （四）2013年12月，海亮环材股权第二次转让、第二次增资

  2013年12月10日，石磊和正茂创投签署股权转让协议，将其持有的海亮环材股权160万元转让给正茂创投。

  同日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本10,000万元, 分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。

  2013年12月18日，大信会计师出具大信沪验字【2013】第1-0016号《验资报告》，对海亮环材股东的出资情况进行了审验。截至2013年12月18日，海亮环材已经收到股东新增注册资本10,000万元。

  上述事项完成后，海亮环材的股权结构如下：

  ■

  三、海亮环材股权结构

  （一）股权结构

  截至本报告出具日，海亮环材的股权结构图如下：

  ■

  注释：浙江海亮慈善基金会为地方性非公募基金会，主要从事因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济穷困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。

  （二）控股股东、实际控制人

  海亮环材的控股股东为海亮集团，实际控制人为冯海良。

  四、股东出资及合法存续情况

  1、本次发行股份购买的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%股权。截至本报告书签署之日，海亮集团、正茂创投合法拥有海亮环材完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  2、截至本报告书签署之日，海亮环材股东已全部缴足海亮环材的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

  3、海亮环材及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、海亮集团、正茂创投转让海亮环材股权符合海亮环材公司章程规定，公司章程中可能对本次交易产生影响的相关投资协议等内容。

  5、本次交易中不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

  五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况

  （一）主要资产的权属状况

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近一年及一期资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日，海亮环材资产总额为25,809.77万元，其中流动资产18,826.85万元，占资产总额比例为72.94%，非流动资产6,982.92万元，占比为27.06%；截至2014年9月30日，海亮环材资产总额34,512.60万元，其中流动资产22,191.01万元，占比64.30%，非流动资产12,321.58万元，占比为35.70%。

  （二）主要负债

  海亮环材最近一年及一期负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  海亮环材的负债主要为短期借款和应付账款，应付账款主要为海亮环材采购原材料应付的货款。2014年9月30日，海亮环材短期借款的明细如下：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至2014年9月30日，海亮环材不存在对外担保情况。

  六、海亮环材的主营业务情况

  （一）最近三年主营业务发展情况

  海亮环材成立于2011年，是“2014中国民营企业500强”第16位——海亮集团的一级子公司，是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业。海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其独特的处理方式和效果，受到国家大力支持和市场广泛采用。随着行业的发展和市场需求的增加，海亮环材的营业收入逐年增加。

  海亮环材以“良心事业，用心服务”为企业宗旨，坚持“专注于环境材料领域的技术研发和产业化”的业务方向，将“以技术创新为先导，以服务客户为己任，以管理创新为保障，保护地球生态环境”作为企业价值观。海亮环材重视技术创新，在技术发展上本着引进消化吸收和自主创新相结合的原则，广泛与国内外著名研究机构和企业开展技术合作和交流，确保企业在环境材料理论和工程应用研究领域处于全国领先地位。依托海亮集团的市场资源和全方位的技术合作，海亮环材拥有一个覆盖全国的专业化市场网络，可为客户提供专业、高效和个性化售前售后服务。

  随着行业的发展和市场需求的增加，近几年，海亮环材的营业收入实现了跨越式的发展。

  （二）主要产品介绍

  海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。具体信息见下表：

  ■

  海亮环材研发的蜂窝式催化装置全部产品为整体成型，通体具有催化活性，它不仅具有体积小、比表面积大、活性高、选择性好、氨逃逸低、抗中毒能力强等特点，而且催化装置单体前端采用了单体硬化技术，壁厚相对较厚，因而具有抗冲刷、耐磨损的独有技术优势。海亮环材产品用于净化燃煤烟气中的氮氧化合物等有害物质，有效减轻雾霾，尤其对中国大量高灰份煤、高钙煤、高硫煤烟气脱硝具有全面的适应能力。目前，海亮环材可生产节距为5.9—9.2毫米共计10个型号的蜂窝式催化装置，在脱硝效率、工况适应性、抗SO2氧化能力、产品机械强度、综合性价比等方面的技术都具有优越性。

  （三）海亮环材生产工艺流程

  1、生产工艺流程

  海亮环材的生产工艺流程如下：

  ■

  2、流程的具体说明

  （1）混炼：根据混炼单（催化剂配方）工艺要求添加各种主料和辅料，加入到混炼设备中进行混炼，混炼结束后确保泥料的塑性、水分和pH值达标。

  （2）陈腐：将混炼后取出的泥料用塑料袋密封存放12小时以上，让物料内部的应力得到一个缓慢释放的过程。也是水分和温度均一的过程。

  （3）过滤：将混炼完并且已陈腐12小时（含）以上的物料，全部加入预挤出机的料斗，进行预挤出过滤。预挤出机上安装有过滤网，其作用主要是将泥料内部的小颗粒及杂质过滤掉，为下一道工序挤出做准备。

  （4）挤出：通过挤出设备，使泥料挤出成型，制成不同孔数的蜂窝状催化剂。

  （5）干燥Ⅰ：一级干燥是让成型的催化剂通过一干车间缓慢失水，最后催化剂减重率为10%以上。干燥时间为9-12天。

  （6）干燥Ⅱ：二级干燥是一干车间出来的催化剂再通过二干车间快速失水过程，最终催化剂含水率需低于1.5%。

  （7）煅烧：将干燥后的催化剂中的有机物烧掉，对催化剂进行活化，最终使催化剂变成陶瓷结构，具有大的比表面积和高的机械强度。

  （8）切割：根据客户的尺寸要求，用切割机将催化剂的进烟气端进行断面硬化，把两端锯切平整。将切割好的催化剂竖直放入到硬化液槽中（硬化液深度2～3cm）。硬化时间为20～30s。

  （9）装配（包装出厂）：将催化剂单元按照客户要求进行装配（含托盘安装、单元安装、焊接、包装），最后运输到工程项目现场，与客户进行货物移交。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  一般情况下，海亮环材采购部门按照生产部提供的物资采购单进行采购。主要的原材料如钛钨粉等均由生产部根据销售合同制定预估采购计划；其余标准件或设备均由资材部根据技术部和仓库存货情况统一采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限报警，当存货储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，采购副总审批。采购到货后的物资由采购部、生产部和品保部共同验收入库。

  海亮环材大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。

  2、生产模式

  海亮环材采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户订单需求安排生产。因为每个脱硝项目的规模，烟气工况、性能保证值等具体情况各不相同，SCR催化剂配方各不相同，故SCR催化剂产品具有各异性。海亮环材根据营销部已经签订的产品订单，由项目管理部和技术部根据不同项目的具体要求形成图纸、产品配方，生产部进而排定生产计划进行生产。

  3、销售与服务模式

  （1）海亮环材建立健全了符合行业特点和适合自身发展需要的销售体系。具体情况如下：

  1）市场定位

  根据对客户购买行为的识别，海亮环材将客户分为直接使用终端客户群和间接客户群。根据客户的重要性，海亮环材将客户分为战略客户、重点客户、一般客户和潜在客户四类，在产品供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据火电行业分布地域性特点，结合市场实际情况，海亮环材确立了“稳固现有客户，开拓潜在客户”的市场开发战略方针。

  2）营销措施

  海亮环材主要采取走访客户公司（发放公司宣传画册和企业宣传片）、参加行业技术交流会和邀请新老客户参观工厂生产线的方式进行市场营销。另外还采用了各种现代的营销手段，如百度推广方式、微信公众平台、网站建立与宣传等方式。

  3）营销网络

  海亮环材建立了完整的销售和服务网络体系，将国内市场进行区域划分，各区域设置销售区域经理，并根据各区域市场大小配置人员。具体区域划分如下：

  ■

  （2）售后服务

  海亮环材设置了项目管理部，该部门的一项重要工作内容为产品的售后服务工作，包括产品的售后指导安装、调试、维修工作；产品质量的信息反馈及汇总工作；客户相关信息的收集、统计工作；客户满意度的调查、统计；产品运行情况的走访；产品检测的取样工作。

  从2011年投产至今，海亮环材的产品和服务已广泛应用于国内市场，公司产品在中电国际常熟电厂、东方希望包铝自备电厂、华能大坝电厂、浙能温州电厂、中国广东核电集团等大中企业成功投运，产品质量和性能得到了用户的广泛认同。目前，海亮环材已经与国内各大电力集团、各大环保公司建立了良好的合作关系。海亮环境不仅致力于持续提高产品质量和技术水平，而且十分注重产品的售后服务，催化装置安装投运后，海亮环材每年都要从电厂取回样品进行运行性能测试评价，直到用户正确运行维护，帮助解决用户在实际运行中遇到的各种技术问题，全力为客户提供从催化装置设计优化、生产控制、安装指导、运行调试、检测评估一条龙量身定做式优质技术服务。

  （五）主要产品销售情况

  1、海亮环材主要产品收入情况（分产品）

  单位：万元

  ■

  海亮环材自设立以来，一直专注于SCR脱硝催化剂的研发、生产和销售，但公司设立后自2013年上半年，公司尚处于产品研发、厂房和生产线建设、销售渠道拓展阶段，主营业务产品尚未实现量产，催化剂产品销售金额很小，仅为少量样品的试销。为了深入了解废气处理等环保行业，同时为了与下游客户建立联系，方便未来业务的拓展，海亮环材在设立初期曾向新三和、顾家家居等客户销售环保相关设备。所销售的设备并非海亮环材所研发生产，海亮环材也从未将销售非自产设备作为其主营业务。

  2013年下半年开始，公司所自主研发的SCR催化剂成功实现量产，并取得了包括重庆远达催化剂制造有限公司在内的客户的认可，开始批量供货。自此以后，海亮环材的主营业务收入均来自于SCR脱硝催化剂的销售，停止了非自产设备的销售业务。该公司自设立以来，主营业务从未发生变化。

  2、海亮环材主要产品产量、销售情况

  ■

  注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为0.03万元。

  3、海亮环材主要产品收入、成本情况

  ■

  注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为0.03万元。

  （六）最近两年及一期海亮环材对前五名客户的销售情况及占比

  2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：

  2014年1-9月，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：该年海亮环材另有少量样品赠送，因金额较小，此处不列示客户。

  （七）主要原材料和能源供应情况

  1、主要原材料采购情况

  海亮环境材料采购的主要原材料包括钛钨粉、硅粉、AMV(偏钒酸铵)，具体情况如下：

  单位：千克

  ■

  2、主要原材料价格变动趋势

  主要原材料及半成品采购价格情况如下：

  单位：元/千克

  ■

  3、报告期内，海亮环材前五名供应商的情况

  2014年1-9月，海亮环材前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，海亮环材前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年，海亮环材前五名供应商的情况如下表：：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期内，海亮环材向前五名供应商采购占比逐年增加。其中2012年产品尚未量产，未形成固定的供应商体系，仅零星购买少量试验用材料、五金件等，因此不具有参考性。

  2013年，由于SCR脱硝催化剂开始量产，公司开始大规模采购钛钨粉、钛白粉、硅粉、AMV等原材料。为了充分发挥规模优势，在与供应商的谈判中占据有利地位，争取更有利的价格和付款条件，公司主要原材料的采购供应商均较为集中。但是，上述原材料均为大规模量产的化工产品，市场基本处于供大于求或供需平衡的状态，供应商可替代性强，转换成本低，因此公司不存在主要原材料依赖个别供应商的风险。

  除金茂钛业外，前五大供应商与海亮环材、海亮股份、海亮集团、正茂创投均不存在任何关联关系。

  （八）安全生产和环境保护情况

  1、环保情况

  海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，整个生产过程中无重污染，仅产生少量的粉尘和废气，其中粉尘主要是煅烧工序产生的。海亮环材主要采用的除尘效果稳定可靠的布袋除尘工艺，除尘效果均能达到国家排放标准。废气主要是产生于混炼工序的排气步骤，废气中成分单一，主要为氨气。目前，海亮环境材料投入资金建立了两级氨气吸收塔工艺，两级吸收工艺绝对的保证了氨吸收效果，使废气排放达到标准。

  除了保证相应的环保设备投入和维护使用以外，海亮环材在生产设备上不断改进，使污染物在源头上减少排放。

  浙江省诸暨市环境保护局出具《证明》，证明海亮环材近年内未受到环境行政处罚。

  2、安全生产情况

  海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，在整个生产过程中不存在高危险的情况。海亮环材已经建立健全各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训。自设立以来，海亮环材未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。

  （九） 质量控制情况

  自成立以来，海亮环材逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。2014 年，按照ISO9001：2008 标准质量管理体系标准，海亮环材通过方圆认证质量管理体系认证。

  1、质量控制标准

  海亮环材主要执行的质量标准如下表所示：

  ■

  2、质量控制措施

  海亮环材总经理作为质量管理的负责人，监督海亮环材整个质量控制制度的运行成效，并负责审批环境材料重要的质量管理制度。品保部负责内部品质的检查，技术研发部对产品的技术参数出具报告。

  3、质量纠纷情况

  海亮环材拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。诸暨市质量技术监督局出具证明，自海亮环材成立至今未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被受到处罚。

  （十）主要产品生产技术及所处的阶段

  截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：

  ■

  （十一）海亮环材生产经营用主要资产情况

  1、主要固定资产

  海亮环材主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2014年9月30日，海亮环材主要固定资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  截至本报告书签署日，海亮环材拥有1项房产权，具体情况如下：

  ■

  注：海亮环材的2#车间建筑面积6,416.62 m2 ,对应土地证号诸暨国用（2012）第90701203号。目前已建成，房屋所有权证正在办理过程中。

  此外，海亮环材向海亮股份租赁房屋，具体情况如下：

  ■

  2、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本报告出具日，海亮环材拥有2项土地使用权，具体情况如下：

  ■

  （2）注册商标

  截至本报告出具日，海亮环材拥有6项商标，具体情况如下：

  ■

  （3）专利

  截至本报告出具日，海亮环材拥有6项实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  截至本报告出具日，海亮环材拥有正在申请中的专利情况如下：

  ■

  七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （四）主要财务指标

  报告期内，海亮环材的主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算。

  八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）评估情况

  除本次交易外，2013年12月9日，诸暨天宇资产评估有限公司对海亮环材股权转让时所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了诸天宇评【2013】第023号《资产评估报告》。评估基准日为2013年11月30日，选用成本法评估结果作为最终评估结果。截至2013年11月30日，总资产、净资产的评估值分别为17,472.74万元、8,468.8万元，增值率分别为-0.05%、-0.11%。

  根据中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按成本法评估价值为23,829.74万元，较前次评估值8,468.8万元增加15,360.94万元，主要原因如下：

  （1）股东增资使得海亮环材的净资产增加。2013年12月10日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本10,000万元, 分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。

  （2）业务的发展，使得海亮环材的净资产增加。2013年，海亮环材实现营业收入9766.01万元，净利润1,211.00万元；2014年1-9月，海亮环材实现营业收入19,063.08万元，净利润3,137.97万元。

  （二）交易、增资情况

  海亮环材交易和增资情况参见本章之“二、海亮环材历史沿革”。

  （三）改制情况

  最近三年，海亮环材无改制情况。

  九、资产许可使用和债权债务转移情况

  海亮环材不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。本次交易不涉及债权债务的转移。

  十、重大会计政策或会计估计差异情况

  海亮环材与海亮股份会计政策和会计估计无重大差异。

  十一、交易标的估值及拟定价

  （一）交易标的评估结果

  中企华对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为2014年9月30日，并出具了中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》。截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按资产基础法评估价值为23,829.74万元，评估增值率为10.21%；按收益法评估价值为67,170.98万元，评估增值率为210.65%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  浙江海亮环境材料有限公司是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其可靠的产品质量，受到国家大力支持和市场广泛采用，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而海亮环材整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江海亮环境材料有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产海亮环材股东权益价值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。

  （二）资产基础法评估的说明

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

  （1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。

  （2）对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （3）对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时其对应的坏账准备评估为零。

  （4）预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  （5）存货，本次评估范围内的存货为原材料、在库周转材料、库存商品、生产成本和在用周转材料。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。

  原材料为外购货品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，此次采用市场法评估。

  在库周转材料为外购货品，企业采用实际成本计价，由于在库周转材料均为近期采购，周转速度快，市场价格波动变化不大，结余的在库周转材料价值反映了市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  库存商品为畅销的SCR催化剂成品和外购的钢模块材料，对于SCR催化剂成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金后扣除安装成本确定评估值。对于钢模块材料由于企业不单独对外销售，且为近期购买，账面单价能够反映市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  生产成本经评估人员核实为各工序生产SCR催化剂的生产成本，其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故生产成本按核实后的账面价值确定其评估值。

  在用周转材料主要为模具，企业根据模具参与工序的挤出量占额定挤出量的比重进行摊销。经核实企业的摊销方法、过程和结果基本合理，模具的市场价格变动不大，故以核实无误后的账面价值确认其评估值。

  2、房屋建筑物

  针对委估建筑物的资产特征，结合收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

  计算公式为：评估值=重置成本×成新率

  其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  （1）重置全价的确定

  房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  1）建安综合造价

  对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

  2）前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

  3）资金成本

  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

  资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

  (2)综合成新率的确定

  根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

  (3)评估值的确定

  评估值=重置全价×综合成新率

  3.设备类资产

  根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法，对于报废设备采用可回收价值进行评估。

  成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

  （1）重置全价的确定

  1）机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》（2014年）及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

  2）通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

  即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

  3）对于通用类电子设备，通过查阅《UDC联合商情》（2014年）和网上的购置价确定重置全价。

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

  （2）综合成新率的确定

  1）对于专用设备和通用机器设备

  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  2）对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

  3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

  综合成新率=理论成新率×调整系数

  （3）评估值的确定

  设备评估值=设备重置全价×综合成新率

  4.在建工程

  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

  （1）对于在建工程——土建工程，考虑该工程正常的改造工期在半年以内。因此本次评估未考虑资金成本，根据其申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

  （2）对于在建工程——设备安装工程，对于设备安装正常工期应在半年以内的在建项目，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于设备安装正常工期半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。

  资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：

  若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

  5.无形资产—土地使用权

  根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。

  （1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。

  （2）运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤

  a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。

  （3）市场法运用的形式

  按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

  交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

  区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。

  个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

  6.无形资产—其他无形资产

  （1）外购软件

  对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

  （2）专利资产

  1）评估方法的选择

  无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

  对专利资产等技术类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

  根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

  2）基本公式

  收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

  计算公示为：

  ■

  其中：P为评估价值

  r为折现率

  Rt为第t年的收入

  K为分成率

  n为经济寿命年限

  t为时序，未来第t年

  3）评估参数的确定

  a.销售收入的确定

  结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益。

  b.销售收入分成率的确定

  销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

  c.收益期的确定

  根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条及第四十四条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前规律，一般技术的更新时间为5-8年。本次评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段等因素综合确定其他无形资产专利的预测期从2014年10月起，到2020年末止。

  d.折现率的确定

  采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

  折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

  无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。

  3）商标资产的评估

  根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商标尚未应用，无超额收益，故本次评估对于商标采用成本法进行评估，即以商标的取得成本进行评估。

  7.递延所得税资产

  评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。

  8.负债

  负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

  （三）收益法评估的说明

  1、收益预测的假设条件

  （1）评估分析估算采用的假设条件如下：

  1）一般假设

  A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  C、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  F、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  I、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  J、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  K、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

  L、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  2）特殊假设

  A、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;

  B、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  2、评估计算及分析过程

  1）收益法具体方法和模型的选择

  本次采用收益法对浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  A、评估模型

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  B、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  C、预测期的确定

  根据浙江海亮环境材料有限公司的实际状况及企业经营规模，预计浙江海亮环境材料有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年10月至2019年12月，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。

  D、收益期的确定

  根据对浙江海亮环境材料有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑浙江海亮环境材料有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  E、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  F、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  G、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  H、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/(D+E)：股权占总资本比率；

  D/(D+E)：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  I、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  J、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

  K、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。

  2）预测期的收益预测

  对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度至2014年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

  A、营业收入的预测

  根据中电联的规划，火电装机容量将从2010 年的6.7 亿千瓦上升到2015 年的9.7 亿千瓦和2020 年的12 亿千瓦，这意味着到2020 年前新增加机组容量较2010年也将超过5 亿千瓦。根据政府的要求，新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，火电脱硝市场前景非常广阔。另外，脱硝催化剂寿命一般为3-5年，到期需要更换，因此预计“十二五”期间，我国火力脱硝市场对SCR工艺催化剂的需求量将达到约85万立方米。

  ①销售数量的预测

  从长期市场容量来看，脱硝催化剂使用周期约为 16000-24000 小时，按照火电年运营小时数5000 计算，催化剂大概3-5年左右需要更换。如果火电烧的煤炭质量较差，催化剂的更换频率可能更快。根据测算，2012-2020 年，催化剂的市场容量累计有望超过200万立方米。在2015 年之前，主要需求来自新增需求（包括旧机组脱硝改造和新建机组脱硝装置安装），而2015 年之后，随着绝大部分存量机组实现脱硝运营，催化剂的需求将主要来自新建机组脱硝装置安装和催化剂的更换。预计2011-2020 期间年复合增长15%以上。

  另外，海亮环材历史年度的潜在项目和最终签订合同项目的统计情况如下：

  单位：立方米

  ■

  （下转B14版）