（上接B30版）

  ● 属于本集团的日常业务；

  ● 是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

  ● 是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

  二、预计2015年日常关联/连交易的基本情况

  现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2015年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：

  （一）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人发生的关联/连交易

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  （二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

  1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：

  中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、证通股份有限公司、汇贤房托管理有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、远洋地产控股有限公司、长江证券股份有限公司、南京高科股份有限公司、南京臣功制药有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司、美丽家园控股有限公司。

  （注：上述公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。）

  （2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：

  山东省农村经济开发投资公司、青岛海鹏科技投资有限公司、POWER CORPORATION OF CANADA。

  2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2015年的交易做如下预计，提请公司股东大会审议：

  （1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易

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  注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会提请股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

  （2）2015年，公司及下属子公司预计将不会与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生交易。

  三、关联/连方介绍和关联/连关系

  （一）中信集团及其下属公司、联系人方介绍

  截至本公告披露日，中信集团通过其下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）持有公司17.14%的股份。

  中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币184,198,156,859.03元。

  2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司。

  中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元。

  中信集团、中信股份、中信有限均为《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款所述直接或者间接控制本公司的法人。

  中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中国中信股份有限公司、中国中信有限公司、中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

  （二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

  根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易”。

  除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与上述关联方无其它关联关系。

  上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  四、关联/连交易主要内容与定价政策

  经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

  1、公司与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其下属公司、关联人向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

  2、公司与中信集团续签的《综合服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件，由双方公平协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

  3、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》

  公司与中信集团于2011年9月23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年，因该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，因此公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》 ，设定了未来三年（2014-2016年）的年度交易金额上限。

  根据《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、公司与上述关联/连方之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；

  2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

  3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第五届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2015年日常关联/连交易的预案》的独立意见；

  3、公司第五届董事会关联交易控制委员会2015年第一次会议决议；

  4、相关协议文件。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2015年3月23日