证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2015-012
凌云工业股份有限公司董事会2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年3月23日
(二) 股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，以现场记投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事罗开全、邱洪生、崔文哲、刘涛因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书张建华出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：本次非公开发行前公司滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：本次募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行股东大会决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司与长城国融投资管理有限公司等3名认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案2、3、4、6、7、8、9、10、11涉及以特别决议通过的议案，已获得出席会议股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3 以上通过；
议案2、3、6、7、9、10涉及关联交易的议案，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份123,386,652股，回避了对该六项议案的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄国宝、吴俊霞
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、凌云工业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年3月23日