证券代码：600623 900909 证券简称：双钱股份 双钱B股

  公告编号：临2015－023

  双钱集团股份有限公司董事会

  第八届第八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过重大资产重组相关议案。

  双钱集团股份有限公司（“公司”、“双钱股份”）董事会第八届第八次会议，于2015年3月13日发出通知，2015年3月23日在上海市万航渡路540号会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。

  本项议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  （一）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案

  公司拟向上海华谊（集团）公司（“华谊集团”）发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源化工有限公司（“能源公司”）100%股权、上海华谊新材料有限公司（“新材料公司”）100%股权、上海华谊精细化工有限公司（“精化公司”）100%股权、上海华谊集团投资有限公司（“投资公司”）100%股权、上海天原（集团）有限公司（“天原公司”）100%股权、上海华谊信息技术有限公司（“信息公司”）55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司（“财务公司”）30%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）发行股份购买资产并募集配套资金的情况

  1、交易方式

  双钱股份本次发行股份购买资产的交易方式为：双钱股份以发行股份方式购买华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。

  2、交易对方

  双钱股份本次发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。

  3、交易标的

  公司本次发行股份购买资产的交易标的为：华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。

  4、交易价格

  本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格根据上海东洲资产评估有限公司和上海财瑞资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日就标的公司出具的，且经上海市国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，交易标的的评估价值为11,646,918,125.89元，本次交易双方拟确定的交易价格为11,646,918,125.89元（上述价格尚需根据上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值调整确定）。

  5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

  标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）华谊集团应自《发行股份购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至双钱股份的工商变更登记手续。

  （2）华谊集团未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  （三）本次非公开发行股份方案

  1、发行股份的种类和面值：

  公司本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  公司本次发行股份的价格以公司就本次向华谊集团发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为基准，经交易各方协商一致确定为12.51元/股。

  公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向华谊集团发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。

  公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.56元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的独立财务顾问（保荐人）依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  3、发行数量：

  （1）发行股份购买资产

  本次拟向华谊集团发行股份数量为931,008,643股。

  公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向华谊集团发行股份的数量按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%。按照本次发行底价12.56元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过297,238,590股。

  上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  4、发行对象以及认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。

  （2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式

  华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。

  5、发行股份限售期安排

  （1）公司本次发行完成以后，华谊集团承诺：华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

  （2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次交易中所认购的公司股份。

  6、上市地点：

  在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  8、募集资金用途

  本次拟募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%，将用于如下募投项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  9、公司本次发行决议有效期限：

  与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  本次交易的发行对象为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、华谊集团合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

  4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出。《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已对重组完成后减少关联交易和避免同业竞争的措施进行了详细披露。

  5、公司本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，并且经上海市国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  上述事项已在《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并且对可能无法获得相关核准的风险做出了特别提示。

  公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司签订发行股份购买资产协议的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的价格以最终经上海市国有资产监督管理委员会备案的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为依据确定。

  董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号、沪财瑞评报[2015]2005号《企业价值评估报告》沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  (下转B35版)