（上接B42版）

  6、项目效益预测

  本项目建设期为45个月，预计达产年销售收入401,539万元（不含税），新增年净利润59,624万元。

  7、项目备案及环评情况

  本项目的已经取得厦门市火炬高新区管委会厦高管【2014】94号文备案，环评手续正在办理过程中。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  四、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）公司主营业务为LED产品的研发、生产和销售，主要产品为砷化镓系列、氮化镓系列外延片、芯片以及LED应用产品。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。

  （三）公司本次发行完成后，大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对公司仍处于控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

  （四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  （五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力。

  1、财务状况的变动

  本次发行后，公司的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时由于募集资金投资项目效益良好，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  2、盈利能力的变动

  募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将有所摊薄。

  随着公司募投项目的实施，公司在半导体行业、领域的生产、研发实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，更有利于为股东创造更多回报。

  3、现金流量的变动

  在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

  截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、行业竞争加剧的市场风险

  尽管我国LED 产业已初步形成了包括外延片生产、芯片制造、芯片封装以及LED 产品应用在内的较为完整的产业链，但产业链各环节的发展比较不均衡。

  LED 产品生产企业大都集中在产业链中下游的封装、应用领域，中下游企业竞争较为激烈。

  由于技术含量及资金规模门槛较高，国内处于产业上游的外延片生产和芯片制造企业多为综合实力较强的大型企业，竞争相对缓和。上游企业面临的主要是具有规模、技术等优势的国际LED芯片制造商的竞争，主要竞争产品系技术水平及附加值较高的中大尺寸、高功率蓝绿光LED芯片。

  随着LED技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大的大背景下，LED行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军LED行业，本公司将面临行业竞争加剧的市场风险。此外，由于公司芯片产品结构中，高端产品的比重未来将逐步提升，与国际厂商的竞争可能加剧。

  2、生产规模快速发展导致的管理风险

  本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高要求。公司已积累了超过12年的丰富产业运营经验，打造了一只高素质的管理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系，但如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。

  3、募投项目产能大规模扩张与新产品市场风险

  公司本次发行募集资金将用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，募投项目的实施有利于做强做大现有主业，提升公司的综合竞争力，巩固和加强公司在国内LED行业的龙头地位。公司对募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品开发等多方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。

  此外，通讯微电子器件（一期）项目国内无相似产品，但随着国内市场需求进一步增加，很多企业将涉及相似产品的生产，市场竞争将日趋剧烈。为避免市场风险，公司需要做到对商业竞争环境做出准确判断，保证资金、管理团队、经营机制、技术通道的足够支持，通过各种渠道加强营销渠道，引导培养客户对通讯微电子器件的认知程度，积极利用专业资源及其网络，快速启动初期市场树立品牌和声誉。

  4、短期内净资产收益率摊薄的风险

  本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、LED行业发展前景以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。虽然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。但本次募投项目产生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  5、与本次非公开发行相关的风险

  本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  6、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第五节 公司利润分配政策和分红规划

  一、公司利润分配政策

  公司高度重视对股东的回报，公司2014年4月22日第七届董事会第四十五次会议、2014年5月13日2013年度股东大会审议并通过了《修改<公司章程>第一百五十五条内容的议案》，公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议《<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

  修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

  第一百五十五条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

  公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司2011-2013年现金分红情况如下：

  ■

  公司2011年、2011年、2013年现金分红金额均超过归属于上市公司净利润的30%。公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议通过2014年年度利润分配预案：拟以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为478,616,976.60元，剩余未分配利润结转下一年度；该预案需经股东大会批准后实施。2014年拟现金分红金额占当年可分配利润的比例为32.73%。

  2011年到2013年，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。2011年到2013年年累计现金分红金额（含税）为104,108.49万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为112.26%；公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  LED产品顺应全球节能、环保的大趋势，是全球最具发展前景的战略性新兴产业之一，该产业保持了高速发展的态势；LED行业属于典型的技术、资本密集型行业，技术进步日新月异，只有具备了技术研发优势、资本优势以及规模效益的企业方能在市场竞争中脱颖而出。为抓住行业发展良机，赶超行业世界领先企业，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要，并促进了公司业务快速发展，公司营业收入由2012年度的336,315.82万元快速增加到2014年度的457,966.51万元。

  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

  三安光电股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十三日