重大资产重组项目独立财务顾问拟终止
服务关系暨股票继续停牌公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--027
山西广和山水文化传播股份有限公司关于
重大资产重组项目独立财务顾问拟终止
服务关系暨股票继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年11月与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》，聘请其担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。
2014 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过重大资产重组相关议案之后，于 2014 年 12 月 10 日披露《重大资产购买预案》等相关公告。
2014 年 12 月 30 日，公司发布《重大资产购买预案（修订稿）》。
期间，公司组织各中介机构开展重大资产重组项目的尽职调查工作。目前，该项目的第二次董事会拟审议的相关文件和报告尚未全部完成。
2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成异常波动，公司股票申请继续停牌。
对于重大资产重组事项，公司董事会将于近日研究该事项的后续事宜，并决定本次重大资产重组是否继续进行。
公司将召开投资者说明会，就非公开发行股票及重大资产重组等事项进行说明，并在披露投资者说明会召开情况公告时公司股票复牌。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--028
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于终止实施非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届董事会第六次临时会议于2015年3月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司于2014年12月24日开始筹划非公开发行股票事项，拟通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%股权。
2015年1月6日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》、《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等议案，并于2015年1月24 日披露《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》、《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》等上述相关公告（详见公司发布的相关公告）。
期间，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，并积极推进本次非公开发行股票的各项工作。目前，关于非公开发行项目的第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。
2015年3月19日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的资产方广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》，称：由于近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。经广州创思管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜，要求公司安排人员与其处理善后事项（详见公司2015年3月21日发布的临2015—025号公告）。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提出，公司董事会审慎研究决定终止实施非公开发行股票方案等上述相关事项，并授权管理层妥善处理后续事宜。
公司及第一大股东（实际控制人）承诺：自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--029
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函的回复》,公司九名董事中五名董事提出了相关意见。
2015年3月19日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公告的事后审核问询函》（上证公函【2015】0227 号，以下简称《问询函》），要求公司就《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于公司印鉴事项的说明公告》相关事项进行说明并补充披露。
公司已就《问询函》所提及事项向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、公司公告称“丁磊作为上市公司重要的关联人，所持公司二股东六合逢春的股权被查封，可能对上市公司以及正在进行的重大资产重组和非公开发行构成影响。”请说明：
1、公司正在进行的重大资产重组的具体进展情况；
关于重大资产重组事项，拟在第二次董事会审议的相关文件和报告目前尚未全部完成，鉴于公司现状，现正在与标的公司及相关中介机构积极努力进行沟通后续事项。
2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
2、公司正在进行的重大资产重组涉及现金收购的资金筹措情况；
2014年12月30日，公司发布的重大资产重组预案（修订稿）中披露本次现金收购标的资产的资金来源（详见公司发布的相关公告）。目前，公司仍在与江苏汇金控股集团有限公司积极沟通资金筹措事宜，但截至本回复出具尚未形成正式的书面协议，尚存在重大不确定性。
3、公司正在进行的非公开发行的具体进展情况及后续计划；
2015年3月19日晚，公司收到广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，称其拟终止本次股权转让协议（详见公司2015年3月21日发布的临2015—025号公告）。
因公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2015年3月20日13:00起停牌。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的公司已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员亦作为本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提出，公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开发行股票方案，并授权管理层妥善处理后续事宜。
4、公司《关于上海证券交易所问询函回复的公告》中涉及事项
对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行的具体影响，并做风险提示。
关于本次非公开发行股份事宜
鉴于公司第一大股东黄国忠先生持有本公司 20,000,000 万股股份（持股比例为 9.88%）处于质押状态，并被冻结、轮候冻结（详见公司发布的相关公告）；公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）持有本公司18,107,160股股份（持股比例为 8.94%）处于质押状态；公司二股东的实际控制人所持六合逢春的股份处于质押状态，并被查封、轮候查封（详见公司发布的相关公告）；非公开发行股份涉及的标的资产方广州创思提出： 由于公司近期负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性，故向公司提出拟终止转让其股份。结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提出，公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开发行股票方案，并授权管理层妥善处理后续事宜。
关于重大资产重组事项
鉴于上述情况及公司现状，现公司正在与标的公司及相关中介机构积极进行沟通后续事项。
2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
鉴于上述情况，董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否继续进行，该项目存在重大不确定性。
二、公司公告称，丁磊自2015年1月辞职至今，尚未与新任总经理进行印鉴等工作交接。如近日无法按照公司意愿完成印鉴等工 作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。请公司说明：
1、公司印鉴目前不在公司现任管理层处对公司的正常经营的影响及其存在的风险；
根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层或董事会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。
公司原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管控。因原总经理自辞职后至今没有与现任管理层进行印鉴交接，公司印鉴目前不在公司现任管理层处，存在管控隐患，对日常经营、对外联络产生影响。
目前，公司决定成立相关事宜的工作小组，正在按照相关规定，进行排查、核实以往是否存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书而给公司带来的风险。同时，公司保留再审查的权利。
2、公司完成印鉴工作交接或重新申请办理印章相关事宜的具体时间安排及拟采取的措施；
公司已通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与公司原总经理进行联系与沟通，定于本公告发布之日起5个工作日内与其完成印鉴交接工作。如未能按此时间完成印鉴交接工作，公司将立即发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。
3、对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行是否构成影响，并相关财务顾问或保荐人发表核查意见。
关于非公开发行股票事项，经与各方进行沟通后，公司董事会研究已决定终止实施本次非公开发行股票方案，并授权管理层妥善处理后续事宜。
关于重大资产重组事项，公司于2015年3月23日收到本次重大资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
鉴于上述情况，董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否继续进行，该项目存在重大不确定性。
目前公司正在排查上述有关事项对上市公司产生的影响及风险，同时积极努力寻求各种途径，希望最大程度消除该等事项对公司造成的影响。后续如有进展，公司将根据相关规定履行内部决策程序，依法依规履行信息披露义务。
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函的回复》，五名董事提出相关意见：要求公司迅速成立核查小组，由总经理、财务总监牵头，对公司是否还存在未履行程序而对外签署协议或合同的情形进行全面排查，并在不迟于2014年年报审计完成前向董事会做专项汇报，以确保今后公司对外信息披露的真实、准确、完整；公司应承认“原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管控”是违反制度的，应主动提示公章长期失控非常可能对公司产生的影响，不是需要“排查、核实是否存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书而给公司带来的风险”。公章失控，并非仅仅发生在总经理辞职交接这一环节，是长期存在的问题，得承认这个事实，重视这个问题，应声明，对公章失控期间使用公章签署的对外合作文件，保留再审查的权利；对印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营及对外联络已产生的重大影响，公司应该承认对印鉴不在公司期间可能会给公司带来潜在风险，至于有什么风险，公司要按照相关规定进行调查后，方可知道具体的风险；请相关财务人员作出实事求是的答复意见。
关于中介机构出具的核查意见，详见公司于2015年3月24日上海证券交易所网站披露的相关内容。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十四日