第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2014—010
内蒙古金宇集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第十二次会议于2015年3月24日下午15：30在公司会议室举行，应到董事9人，实到6人。董事陈焕春因公务未能出席会议，委托董事张翀宇代为表决，独立董事曹国琪、宋建中因公务未亲自出席会议，委托独立董事陈永宏代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于公司预留限制性股票的授予方案》。
公司2014年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等内容，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予预留限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2015年3月24日作为本次限制性股票的授予日，向3名激励对象授予共计56万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
鉴于向激励对象授予预留限制性股票将导致公司的注册资本数额和股份总数增加，拟对公司章程关于注册资本数额和股份总数的规定作出相应修改。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案二尚需提交股东大会特别决议审议通过。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：600201 证券简称：金宇集团编号：临2015-011
内蒙古金宇集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年3月24日下午16时在金宇集团会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：
审议并通过了《关于预留限制性股票的授予方案》。
监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）
任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》 、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：600201证券简称：金宇集团公告编号：2014-012
内蒙古金宇集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2015年3月24日
● 本次授予的限制性股票数量：56万股
内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇集团”）于 2015年 3月 24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司预留限制性股票的授予方案》，确定以 2015年 3月 24日作为本次预留限制性股票的授予日，向3名激励对象授予56万股公司限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年12月24日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2014年1月7日，公司第八届监事会第六次会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见的议案》。
2、2014年1月，中国证监会对公司报送的《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月17日，公司2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2014年3月18日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》，确定2014年3月25日为授予日，同意向93名激励对象授予共计504万股限制性股票。
5、2014年4月14日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2015年3月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司预留限制性股票的授予方案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年3月24日，激励对象共3名，授予限制性股票56万股。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：公司未发生如下任一情形：
（1）2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经核查，董事会认为本次预留的限制性股票授予的条件已成就，同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票56万股。
（三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2015年 3月24日
2、授予数量：56万股
3、授予人数：3 人
4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为26.34元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
①本限制性股票激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。
②预留的限制性股票的锁定期：授予后即行锁定，均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。
③预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）
任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司核查，公司本次预留限制性股票激励计划中的高级管理人员，均不存在本次限制性股票授予日前6个月有卖出公司股份的情况。
四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次向激励对象授予预留限制性股票56万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
本次授予日为2015年3月24日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本为1,051.06万元，2015年至2017年成本摊销情况见下表：
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考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司经营团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次授予已经过必要的批准程序，金宇集团和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法有效。
六、上网公告附件
法律意见书
特此公告
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：600201证券简称：金宇集团公告编号：临2015-013
内蒙古金宇集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议和第十二次会议分别审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
1、根据中国证监会（2014）19号和20号公告的有关规定，公司第八届董事会第十一次会议拟对《公司章程》条款作如下修改：
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2、鉴于公司实施限制性股票激励计划，向激励对象授予预留限制性股票导致公司的注册资本和股份总数增加，公司第八届董事会第十二次会议拟对《公司章程》条款作如下修改：
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对《公司章程》作上述修改，尚需公司股东大会特别决议审议通过。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十四日
证券代码：600201证券简称：金宇集团公告编号：2015-014
内蒙古金宇集团股份有限公司
关于2014年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2014年度股东大会
2.股东大会召开日期：2015年4月8日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：内蒙古农牧药业有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2015年3月19日公告了召开2014年度股东大会的通知，单独或者合计持有11.75%股份的股东内蒙古农牧药业有限责任公司，在2015年3月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
鉴于向激励对象授予预留限制性股票将导致公司的注册资本数额和股份总数增加，现对公司章程关于注册资本数额和股份总数的规定作出相应修订，具体修订内容如下：
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三、除了上述增加临时提案外，于2015年3月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年4月8日9点 30分
召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月8日
至2015年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届十一次董事会会议、八届十二次监事会会议、八届十二次董事会会议审议通过，详见公司于 2015 年3月19日披露的临2015-005号公告和临2015-006号公告，相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：12、15
3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
2015年3月24日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容