第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2015-006
上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在浙江省杭州市召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2014年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》（详见本公司公告临2015-008）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5、《上海医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6、《上海医药集团股份有限公司2014年度企业管治报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7、《上海医药集团股份有限公司2014年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8、《上海医药集团股份有限公司2014年度公司内部控制的自我评估报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9、《上海医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案》
经审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,591,129,073.77元（币种为人民币，下同），加上年初重述后合并未分配利润8,225,056,898.38元，扣除公司分配2013年度现金红利699,116,739.88元，提取2014年度法定盈余公积103,147,964.74元，子公司提取2014年度职工奖福基金4,598,073.03元后，截止2014年12月31日公司合并未分配利润余额为10,009,323,194.50元。
2014年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.90元（含税），派发现金红利总额为779,784,056.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.09%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为9,229,539,138.48元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2014年度审计费用的议案》
经本公司2013年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及下属子公司应支付年审机构2014年度审计费用为人民币2,000万元整（含相关代垫费用及税金），较2013年度增加50万元，内控审计费为人民币145万元整（含相关代垫费用及税金）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境外审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外担保计划的议案》
（1）上海医药2015年度对外担保额度为120,000万元；
（2）上海医药的控股子公司2015年度对外担保额度为681,669万元；
（3）上海医药及控股子公司对2015年新增合并范围企业提供的担保额度为175,000万元；
（4）授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度银行授信额度的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2015年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下,公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计归属于母公司净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易的议案》（详见本公司公告临2015-009）
关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
17、《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案》（详见本公司公告临2015-0010）
关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
18、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》
确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
19、《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本公司公告临2015-011）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
20、《上海医药集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》（详见本公司公告临2015-012）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
21、《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》（详见本公司公告临2015-012）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
22、《上海医药集团股份有限公司关于变更公司香港交易及结算所电子呈交系统（ESS）授权代表的议案》
同意将香港交易及结算所电子呈交系统（ESS）次席授权代表由周杰先生变更为楼定波先生，韩敏女士的ESS首席授权代表身份不作变动。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
23、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的议案》
同意召开公司2014年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2014年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2014年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－007
上海医药集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在浙江省杭州市召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由何川监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、《上海医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《上海医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、《上海医药集团股份有限公司关于支付2014年度审计费用的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度财务预算的议案》
（以上2、3、4、5、6、7项内容详见本公司公告临2015-006号）
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一五年三月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－008
上海医药集团股份有限公司
会计估计变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更减少上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”或“上海医药”）2014年度合并归属于本公司的净利润人民币85,127,364.66元，对母公司财务报表不存在重大影响。
一、会计估计变更概述及对公司的影响
上海医药第五届董事会第十四次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票
为了进一步加强公司对应收账款管理，控制营运风险，本公司决定对按组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法的计提比例予以变更，具体变更如下：
对已单独进行减值测试并计提坏账准备以外的应收款项按照风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备，变更前、后的计提比例如下：
■
变更后，采用账龄分析法的计提比例如下：
■
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及证监会的相关规定，此项会计估计变更适用未来适用法，无需对已披露的2013年度财务报告及2014年一季报、半年报及三季报进行追溯调整，自最近一期尚未公布的定期报告即2014年度财务报告开始实施。本次会计估计变更减少2014年度合并归属于本公司的净利润人民币85,127,364.66元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、独立董事对上述事项的结论性意见
公司此次会计估计变更符合国家有关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，并符合会计信息质量要求中对于企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎的规定。变更后的会计估计不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。
2、监事会对上述事项的结论性意见
本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规和《会计准则》的规定，符合公司实际情况，同意公司本次会计估计变更。
3、会计师事务所对上述事项的结论性意见
随着宏观政策及经营环境的发展变化，公司根据在实践中逐步积累的经验，不断细化和完善对于应收款项的管理。为了进一步控制营运风险，公司对应收款项坏账准备计提的会计估计进行变更。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会对会计估计变更处理的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理并自公司2014年年报开始实施。根据公司2014年12月31日的应收款项的金额及结构，公司测算的本次会计估计变更减少2014年度合并归属于本公司净利润85,127,364.66元，对母公司财务报表不存在重大影响。
四、报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议；
（四）有权机构的批文；
（五）其它文件。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－009
上海医药集团股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司预计2015年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
《上海医药集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易的议案》经本公司第五届十四次董事会会议审议通过，关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司于2014年3月28日召开的五届七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易的议案》： 2014年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币13,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币2,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
本公司及附属企业2014年度日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
■
明细为：
单位:万元 币种:人民币
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与本公司层面的关联方之间的关联交易
2015年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币15,000万元，其中：
向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；
向上药集团及其附属企业采购产品及生产设备、接受劳务等将不超过人民币4,000万元；
向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
上述各项日常关联交易中，买卖产品、劳务的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见联交所上市规则第十四A章）预计均低于0.1%，而关于租赁房屋和生产设备的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率预计超过0.1%但低于5%。因此租赁相关的持续关联交易豁免于香港上市规则第十四章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。
2、与本公司附属企业层面的关联方之间的关联交易
2015年1-12月，本公司及附属企业与本公司附属企业层面的任一关联方之间的日常关联交易对应的除盈利比率以外的每项百分比率预计均低于1%。
二、关联方介绍和关联关系
本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上海医药（集团）有限公司为本公司控股股东之一
2009年，上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）启动医药业务重大资产重组，上海市医药股份有限公司（本公司前身）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上药集团发行股份购买医药资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组于2010年初完成。上药集团为本公司控股股东。2011年，本集团合计发行696,267,200股H股；期间，承担减持义务的国有股股东将持有的共计69,626,720股A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金，报告期末本公司H股总股本为765,893,920股。目前股权结构关系如下：
■
上述图表中：
上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；
上海盛睿指“上海盛睿投资有限公司”；
申能集团指“申能（集团）有限公司”；
上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。
2、上药集团简介
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中，租赁相关的日常关联交易，每项租赁协议都订有固定的年度租金及物业管理年费，严格遵循公平的市场原则，包括但不限于以公平合理的市场价格租赁相关房屋和生产。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及生产设备、接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
为便于操作，拟提请董事会授权公司管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。
董事会通过该议案时，关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避表决。
五、报备文件
（一）公司第五届十四次董事会会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－010
上海医药集团股份有限公司
关于与上海上实集团财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关连/关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期自生效日起至本公司2015年度股东大会召开之日止。
●本次交易构成关连/关联交易，本公司第五届董事会第十四次会议在审议本次关连/关联交易时，全体关连/关联董事回避了表决。
一、关连/关联交易概述
上海医药第五届董事会第十四次会议于2015年3月26日以召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案》， 由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期自生效日起至本公司2015年度股东大会召开之日止。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2014年5月8日，经本公司2013年度股东大会审议通过，同意本公司与财务公司及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自财务公司成立的2014年9月1日至2014年度股东大会召开之日止。根据《金融服务框架协议》，在财务公司正式成立后，本公司与财务公司另行正式签订了《金融服务协议》，《金融服务协议》所定服务内容与原则与《金融服务框架协议》所载服务内容与原则一致，《金融服务协议》将于本公司召开2014年度股东大会之日到期。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。协议期限自生效日起至2015年度股东大会召开之日止。
上海上实、本公司、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占财务公司40%、30%、20%、10%的股权。上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关联/关连交易。本次关连/关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。
根据上交所上市规则、关联交易指引等规定，因上述关连/关联交易金额已达3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关连/关联交易需要提交本公司股东大会审议，关连/关联股东将在股东大会上回避表决。
根据香港上市规则，协议项下的存款服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将超过0.1%但低于5%，因此豁免于香港上市规则项下独立股东批准的要求，但须遵守申报、年度审核及公告的规定；协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上市规则第14A.65(4)条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定；协议项下的结算及其它金融服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
二、交易方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此本公司与上海上实及财务公司构成关联/连关系。
2、关联人基本情况
⑴财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：徐波
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上实资产出资2亿（占20%）、上实东滩出资1亿（占10%）
业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
最近一年主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所审计，截至2014年12月31日，财务公司的总资产为人民币428,024.27万元，所有者权益为人民币100,761.32万元，负债总额为人民币327,262.95万元；2014年度，财务公司实现营业收入人民币2,268.37万元，实现净利润人民币761.32万元。
2014年，上海医药集团成员公司与财务公司的交易情况如下︰
单位:人民币元
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以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
三、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。本协议有效期自生效日起至本公司2015年度股东大会止。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
⑴本协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自本公司2014年度股东大会审议通过之日起生效，至本公司召开2015年度股东大会之日止。
(2)若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。
综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
2、对上市公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决
本次关连/关联交易经公司2015年3月26日召开的五届十四次董事会审议通过，根据有关规定，公司4名关联董事已回避表决，其余5名非关联董事均投票同意。
2、独立董事意见
本次关连/关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所上市规则、关联交易指引、香港上市规则等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关连/关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关连/关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查附件
㈠五届十四次董事会决议
㈡经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－011
上海医药集团股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。其中，中期票据、公司债券和其他中长期债务融资产品发行合计不超过等值于80亿元人民币。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。其中，中期票据、公司债券和其他中长期债务融资产品发行合计不超过等值于80亿元人民币。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。（下转38版）