对全资子公司增资的公告
（上接62版）
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-18
浙江巨化股份有限公司
对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月25日，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资的议案》。同意公司以现金出资12000万元人民币，对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）增资，将其注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。
一、凯圣公司基本情况
凯圣成立于2003年6月6日，原注册资本5,000万元，企业性质为有限责任公司（法人独资），法定代表人为雷俊，注册地址为衢州市高新技术产业园区念化路8号。
原经营范围为：许可经营项目：无水氢氟酸、工业氢氟酸、氟硅酸、电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（BOE）生产；危险化学品批发（无仓储）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）；一般经营项目：氟石膏生产、销售；矿产品（国家有专项规定的除外）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；企业管理咨询服务。
为了整合业务单元管理职能，发挥专业化管理与产业链协同效应，降低管理成本，提高资产运营效率和效益，促进公司电子化学品业务发展。经公司董事会六届十次会议决议，将凯圣公司派生分立为两家公司，凯圣公司AHF业务分立至新设公司。该分立事宜已于2015年2月10日完毕工商变更手续。
分立后的两家公司名称分别为：凯圣公司（注册资本3000万元）、浙江衢州氟新化工有限公司（注册资本2000万元），均为本公司全资子公司。
分立后，凯圣公司经营范围变更为：电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（BOE）生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2017年9月19日止）；危险化学品批发（无仓储）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年11月03日止）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构变更为：
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主要财务数据如下：
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二、增资方案
本公司以现金出资12000万元人民币，将凯圣公司注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。
三、本次增资的目的
凯圣公司为公司电子湿化学品业务平台。本次增资的目的，是改善凯圣公司资产财务状况，增强其自我发展能力，满足其业务发展需要。
四、对公司的影响
目前公司财务状况良好，凯圣公司为公司的全资子公司，因此，本次增资，不会对本公司的财务状况和经营成果造成影响。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：2015- 19
浙江巨化股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月17日 14点15 分
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月17日
至2015年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取《2014年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十四次、十五次、十六次会议和第六届监事会第七次、八次会议审议通过。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的：2015年3月13日公司董事会六届十四次会议决议公告、2015年3月14日公司监事会六届七次会议决议公告、2015年3月17日公司董事会六届十五次会议决议公告、2015年3月27日公司董事会六届十六次会议决议公告和监事会六届八次会议决议公告。
2、 特别决议议案：11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记(复印件请加盖公章)。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2015年4月14日～16日（上午8:30-11:30，下午1:00-5:00）到公司证券部办理登记手续。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年4月16日下午5:00时）。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议股东及股东代理人的交通及食宿费用自理。
2、公司联系人、联系地址、邮编、传真
联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
联系人：朱丽、刘云华
电话：（0570）3091704；（0570）3091758
传真：（0570）3091777
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江巨化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015－20
浙江巨化股份有限公司
监事会六届八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月15日以电子邮件、书面送达等方式向公司监事发出召开六届八次会议的通知。会议于2015年3月25日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司监事会主席吴宪钢先生主持。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经认真审议后，做出如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司监事会2014年度工作报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《监事会对公司2014年依法运作、财务情况等事项的独立意见》
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度等规定，对公司报告期内规范运作情况进行了评估。
报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作；公司董事会和经营层认真履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极维护了股东和公司的合法利益，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。
报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司未更换公司审计机构。
3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
截至2014年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及对暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
2014年，公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。除此以外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司不存在资金占用的情况。
5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，公司分别以41800万元和3214.10万元对全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司和浙江衢州巨新氟化工有限公司进行增资，并认缴浙江省浙创启元创业投资有限公司二期出资款448万元；以1065万元了收购巨化集团公司土地使用权，用于公司PTFE聚合物扩建项目用地；以4465万元出售上海巨腾实业有限公司95%股权，以及以2740万元价格向巨化集团公司转让浙江衢州巨泰建材有限公司48%的股权。
以上事项，其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定，交易价格公允合理，有利于公司发展项目顺利实施和盘活闲置资产，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。
7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
经公司2013年年度股东大会审议通过，公司于2014年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）的利润分配方案。该利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
8、对公司内部控制的执行情况的独立意见
监事会对公司内部控制进行了认真核查，并审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》、会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见，认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际，建立健全了内部控制制度并得到有效实施；董事会对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制评价报告》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年年度报告及报告摘要》
公司2014年年度报告及报告摘要（以下简称“年报”）的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等规定。年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年的经营管理和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现年报编制和审议人员有违反公司内幕信息及知情人管理规定的行为。同意将年报提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度利润分配预案》
公司董事会制定的《公司2014年利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。评价范围内的业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截至2014年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司董事会出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）为公司的参股公司。该关联担保议案，按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划》
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。
同意将本计划提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意该事项。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》
公司制定2015年-2017年股东回报规划，其内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，有利于维护公司股东依法享有资产收益等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红透明度和可操作性，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将本规划提请公司股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》
公司董事会修改公司章程关于公司分配政策条款，其修订内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，利于维护公司股东依法享有资产收益等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红透明度和可操作性，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将本议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司监事会
2015年3月27日