第三届董事会第十次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-011
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十次会议于2015年3月25日下午15：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《2014年度董事会工作报告的议案》
经过全体董事同心协力、精诚合作，2014年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2014年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2014年年度报告全文中第四节董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2014年年度报告及摘要的议案》
公司2014年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的财务及经营状况。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《2014年度财务决算报告的议案》；
截止2014年12月31日，公司资产总额为374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18 %。截止2014年12月31日，公司资产总额为374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18 %。2014年度利润总额35,808.98万元，比上年同期29,451.19万元增加6,357.79万元，同比增加21.59%；归属于上市公司股东的净利润27,635.27万元，比上年同期23,951.84万元增加3,683.43万元，同比增加15.38%。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《2014年利润分配的议案》
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年末的总股本405,600,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币121,680,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2014年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《2015年度公司日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《2015年关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于2015年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司2015年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股子公司（包含但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、广发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度合计不超过人民币叁拾亿元整。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《2014年度内控自我评价报告议案》
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》
为满足经营和业务发展的需要，公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币47000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2014年年度股东大会通过之日起至2015年年度股东大会召开之日止。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《2014年度股东大会通知公告的议案》
现定于2015年4月21日（星期二）下午14:30时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2014年度股东大会，股权登记日定为2015年4月15日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-012
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第六次会议于2015年3月25日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3人，实到监事 3 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《2014年度监事会工作报告的议案》
2014年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2014年监事会工作报告》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《2014年年度报告及摘要的议案》
公司2014年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的财务及经营状况。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2014年度财务决算报告的议案》；
截止2014年12月31日，公司资产总额为374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18 %。截止2014年12月31日，公司资产总额为374,643.71万元，比上年同期增加40,678.93万元，增幅 12.18 %。2014年度利润总额35,808.98万元，比上年同期29,451.19万元增加6,357.79万元，同比增加21.59%；归属于上市公司股东的净利润27,635.27万元，比上年同期23,951.84万元增加3,683.43万元，同比增加15.38%。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《2014年利润分配的议案》
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年末的总股本405,600,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币121,680,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2014年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《2015年度公司日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《2015年关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚须公司2014年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《2014年度内控自我评价报告议案》
公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2015年3月25日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-022
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开公司2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定召开2014年度股东大会。
本次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、会议的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2015年4月21日 14:30-15:30
网络投票时间：2015年4月20日-2015年4月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月21日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象
（1）于股权登记日2015年4月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《2014年度报告全文及摘要的议案》；
2、审议《2014年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《2014年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《2014年度财务决算报告的议案》；
5、审议《2014年利润分配的议案》；
6、审议《2015年度公司日常关联交易的议案》；
7、审议《2015年关于续聘外部审计机构的议案》；
8、审议《关于2015年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；
9、审议《关于对控股子公司提供担保的议案》。
公司独立董事会在年度股东大会上进行述职。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详情请见公司2015年3月27日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2015年4月20日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、投票时间：2015年4月21日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年4月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：谭人珂、薛杨
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
特此通知。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2015年3月25日
附件2：
回 执
截至2015年4月15日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年4月21日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：